2月5日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請(qǐng)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》（以下簡(jiǎn)稱《指引》），加強(qiáng)擬上市企業(yè)的股東監(jiān)管，劍指股權(quán)代持、多層嵌套、“影子股東”、突擊入股等行為。
證監(jiān)會(huì)表示，加強(qiáng)擬上市企業(yè)股東信息披露監(jiān)管，是證監(jiān)會(huì)深入貫徹中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議精神、落實(shí)“防止資本無(wú)序擴(kuò)張”工作部署的重要舉措，有助于防范“影子股東”違法違規(guī)“造富”問(wèn)題，進(jìn)一步從源頭上提升上市公司質(zhì)量，切實(shí)維護(hù)資本市場(chǎng)“三公”秩序。
此外，關(guān)于突擊入股行為監(jiān)管，《指引》要求提交申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)入股的新股東鎖定股份36個(gè)月，并要求中介機(jī)構(gòu)全面披露和核查新股東相關(guān)情況。此條規(guī)定將突擊入股的時(shí)點(diǎn)確認(rèn)從IPO申報(bào)前6個(gè)月內(nèi)前推至12個(gè)月內(nèi)，引發(fā)業(yè)內(nèi)討論。
明確突擊入股時(shí)點(diǎn)為IPO申報(bào)前12個(gè)月內(nèi) 拉長(zhǎng)投資期限
突擊入股是指在上市申報(bào)前一定期限內(nèi)取得公司股份的情形。在企業(yè)臨近上市前入股或低價(jià)取得股份，上市后獲取巨大利益，背后可能存在權(quán)錢交易、利益輸送等一系列問(wèn)題。
此前，我國(guó)監(jiān)管部門對(duì)股東在發(fā)行人上市前所取得的股份一直采取強(qiáng)制規(guī)定鎖定期的做法。不過(guò)，關(guān)于突擊入股鎖定期的相關(guān)規(guī)則散見于各類制度規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則中，不同板塊的規(guī)定也有所不同，主要是突擊入股確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的標(biāo)準(zhǔn)不同。例如，此前主板、中小板是將突擊入股界定為“刊登招股書前12個(gè)月內(nèi)”增資擴(kuò)股進(jìn)入的股東。
在2019年科創(chuàng)板開始率先試點(diǎn)注冊(cè)制之后，突擊入股開始有了統(tǒng)一規(guī)定，將突擊入股的確認(rèn)時(shí)點(diǎn)統(tǒng)一為IPO申報(bào)前6個(gè)月。
證監(jiān)會(huì)于2019年3月25日發(fā)布了《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》，其中明確，申報(bào)前6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行增資擴(kuò)股的，新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾：新增股份自發(fā)行人完成增資擴(kuò)股工商變更登記手續(xù)之日起鎖定3年。
上交所2019年3月24日發(fā)布的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問(wèn)答（二）》顯示，申報(bào)前6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行增資擴(kuò)股的，新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾：新增股份自發(fā)行人完成增資擴(kuò)股工商變更登記手續(xù)之日起鎖定3年。
創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊(cè)制后，對(duì)突擊入股的規(guī)定也與科創(chuàng)板一致。2020年6月12日深交所發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問(wèn)答》明確，申報(bào)前6個(gè)月內(nèi)入股的股東自工商變更登記手續(xù)之日起鎖定三年。
一位前保薦代表人對(duì)新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者表示，其實(shí)在注冊(cè)制實(shí)施之前，一直是實(shí)行IPO前12個(gè)月內(nèi)入股的股東鎖定三年的規(guī)定，本次證監(jiān)會(huì)新規(guī)算是回到了之前的狀態(tài)。此舉除了可以對(duì)突擊入股套利進(jìn)行一些打擊之外，還可以拉長(zhǎng)PE等投資機(jī)構(gòu)的投資期限。此前科創(chuàng)板將突擊入股時(shí)點(diǎn)規(guī)定為IPO申報(bào)前6個(gè)月，是因?yàn)樯鲜星白詈笠惠喨谫Y，價(jià)格已經(jīng)上去了，鎖定36個(gè)月的不確定性更高，對(duì)于PE股東來(lái)說(shuō)是不利的。本次又改回來(lái)也是這個(gè)原因，拉長(zhǎng)PE的投資期限，希望他們決策的時(shí)候能更謹(jǐn)慎一些。
需注意起算時(shí)間 突擊入股股東并非與控股股東鎖定期相同
值得注意的是，鎖定三年并不意味著突擊入股股東與控股股東、實(shí)際控制人的鎖定期一樣，因?yàn)槎叩逆i定期起算時(shí)間不同。
《指引》規(guī)定，發(fā)行人提交申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)新增股東的，新增股東應(yīng)當(dāng)承諾所持新增股份自取得之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
也就是說(shuō)，突擊入股股東的鎖定期是自完成工商變更登記之日起算，而控股股東、實(shí)際控制人的鎖定期是自公司上市之日起算。突擊入股股東取得股份之后，還需經(jīng)過(guò)提交上市申請(qǐng)、審核、上會(huì)、注冊(cè)、發(fā)行等環(huán)節(jié)，因此，可能公司上市后突擊入股股東較快就可以轉(zhuǎn)讓。
舉例來(lái)說(shuō)，假如某投資者在2021年2月6日入股某企業(yè)，8個(gè)月后，即2021年10月6日該企業(yè)提交IPO申請(qǐng)，則此投資者屬于突擊入股股東，其所持新增股份應(yīng)鎖定三年，鎖定期為2021年2月6日至2024年2月6日。
假設(shè)企業(yè)提交IPO之后ipo申報(bào)流程，花9個(gè)月完成了全部審核注冊(cè)環(huán)節(jié)，于2022年7月6日取得了注冊(cè)批文。若該企業(yè)較快發(fā)行，在一個(gè)月內(nèi)上市，即2022年8月6日上市，則控股股東、實(shí)際控制人的股票從此時(shí)開始鎖定，鎖定期為2022年8月6日至2025年8月6日。而此時(shí)突擊入股股東的鎖定期已經(jīng)走過(guò)了18個(gè)月，上市后僅需再鎖定18個(gè)月即可。
注冊(cè)批文的有效期為12個(gè)月，若企業(yè)取得注冊(cè)批文之后選擇延后發(fā)行，突擊入股股東在企業(yè)上市后的鎖定期會(huì)更短，甚至與非控股股東的鎖定期相同（即鎖定一年）。
前述保薦代表人對(duì)記者表示，現(xiàn)在IPO審核時(shí)間和注冊(cè)時(shí)間拉長(zhǎng)了，加上法定12個(gè)月的鎖定期ipo申報(bào)流程，從申報(bào)到解鎖差不多也要22個(gè)月到24個(gè)月時(shí)間。所以從取得股份之日起鎖定36個(gè)月，影響并不是太大。如果股東確實(shí)比較在意突擊入股的時(shí)點(diǎn)確認(rèn)，也可以讓企業(yè)推遲申報(bào)，這樣就可以不算在12個(gè)月內(nèi)入股的股東。
從目前科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板的審核時(shí)間來(lái)看，目前企業(yè)審核、上會(huì)、注冊(cè)時(shí)間明顯比科創(chuàng)板初期有所延長(zhǎng)。在今年2月份拿到批文的幾家科創(chuàng)板企業(yè)，基本是在去年4-6月之間獲得受理的，從申報(bào)到完成注冊(cè)用時(shí)約在8-10個(gè)月之間。創(chuàng)業(yè)板情況類似。
與此同時(shí)，創(chuàng)業(yè)板目前在審IPO項(xiàng)目數(shù)量較大，截至2月6日總計(jì)受理545家企業(yè)，僅有95家拿到注冊(cè)結(jié)果，另除去35家中止審核和37家終止審核的企業(yè)之外，近400家企業(yè)還處于IPO審核、上會(huì)和注冊(cè)的途中。
也有業(yè)內(nèi)人士推測(cè)，在巨大的審核壓力下，此次新規(guī)可能是監(jiān)管傳達(dá)出希望減少IPO申報(bào)的一個(gè)信號(hào)。
新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者 顧志娟 編輯 岳彩周 校對(duì) 李項(xiàng)玲
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