美國(guó)股票市場(chǎng)上市規(guī)則摘要紐約證券交易所
最低投資者數(shù)目 5000名，每名持有100股或以上股份
最低公眾持股量 250萬(wàn)股（全球）
公眾股份的總市值 1億美元（全球）
最低招股價(jià) 不適用
市場(chǎng)莊家 不適用
營(yíng)運(yùn)歷史 不適用
資產(chǎn)狀況 不適用
稅前盈利 1億美元（過(guò)去三個(gè)財(cái)政年度累計(jì)計(jì)算）
公司管治 需要
納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng)
準(zhǔn)則一（市場(chǎng)規(guī)則4420（a））
最低投資者數(shù)目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公眾持股量 110萬(wàn)股
公眾股份的總市值 800萬(wàn)美元
最低招股價(jià) 5美元
市場(chǎng)莊家 3名
營(yíng)運(yùn)歷史 不適用
資產(chǎn)狀況 股東權(quán)益達(dá)1500萬(wàn)美元
稅前盈利 100萬(wàn)美元
公司管治 需要
準(zhǔn)則二（市場(chǎng)規(guī)則4420（b））
最低投資者數(shù)目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公眾持股量 110萬(wàn)股
公眾股份的總市值 1800萬(wàn)美元
最低招股價(jià) 5美元
市場(chǎng)莊家 3名
營(yíng)運(yùn)歷史 2年
資產(chǎn)狀況 股東權(quán)益達(dá)3000萬(wàn)美元
稅前盈利 不適用
公司管治 需要
準(zhǔn)則三（市場(chǎng)規(guī)則4420（c））
最低投資者數(shù)目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公眾持股量 110萬(wàn)股
公眾股份的總市值 2000萬(wàn)美元
最低招股價(jià) 5美元
市場(chǎng)莊家 4名
營(yíng)運(yùn)歷史 不適用
資產(chǎn)狀況 不適用
稅前盈利 7500萬(wàn)美元（或總收入和總資產(chǎn)分別達(dá)到7500萬(wàn)美元）
公司管治 需要
美國(guó)證券交易所
最低投資者數(shù)目 800名，若公眾持股數(shù)量超過(guò)100萬(wàn)股，則為400名
最低公眾持股量 50萬(wàn)股
公眾股份的總市值 300萬(wàn)美元
最低招股價(jià) 3美元
市場(chǎng)莊家 不適用
營(yíng)運(yùn)歷史 不適用
資產(chǎn)狀況 股東權(quán)益達(dá)400萬(wàn)美元
稅前盈利 75萬(wàn)美元（最近1個(gè)財(cái)政年度或最近3個(gè)財(cái)政年度其中的兩年）
公司管治 需要
納斯達(dá)克小型資本市場(chǎng)
最低投資者數(shù)目 300名，每名持有100股或以上股份
最低公眾持股量 100萬(wàn)股
公眾股份的總市值 500萬(wàn)美元
最低招股價(jià) 4美元
市場(chǎng)莊家 3名
營(yíng)運(yùn)歷史 1年；若少于1年，市值至少要達(dá)到5000萬(wàn)美元
資產(chǎn)狀況 股東權(quán)益達(dá)500萬(wàn)美元；或上市股票市值達(dá)5000萬(wàn)美元；或持續(xù)經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)利潤(rùn)達(dá)75萬(wàn)美元（在最近1個(gè)財(cái)政年度或最近3個(gè)財(cái)政年度中的2年）
稅前盈利 參閱上文資產(chǎn)狀況規(guī)定
公司管治 需要
附注：上述規(guī)定適用于非美國(guó)公司在美國(guó)作首次上市。其他證券的上市規(guī)定會(huì)有所不同。
美國(guó)上市的方式
通常而言，中國(guó)公司進(jìn)入美國(guó)的資本市場(chǎng)可以采取以下4種方式：
1．普通股的首次公開(kāi)發(fā)行（Initial Public Offerings，IPOs）
上一世紀(jì)30年代初期的股市災(zāi)難導(dǎo)致外國(guó)公司的股票在美國(guó)股市一落千丈，美國(guó)的投資人瞬間失去了數(shù)以?xún)|計(jì)的投資，這一歷史事件促使1933年的美國(guó)證券法正式實(shí)施。此后，美國(guó)證券法對(duì)境外公司在美國(guó)的普通股首次公開(kāi)發(fā)行的監(jiān)管與本土公司別無(wú)二致。毫無(wú)例外，該公司必須進(jìn)行注冊(cè)。根據(jù)公司的規(guī)模以及以前在美國(guó)的披露情況，美國(guó)證監(jiān)會(huì)還制定了不同的表格，以供外國(guó)公司注冊(cè)使用。
基本上，境外公司與美國(guó)公司一樣，必須以同樣的格式向美國(guó)證券委員會(huì)（SEC）和投資人披露同等的信息。對(duì)于許多境外公司來(lái)說(shuō)，美國(guó)證券市場(chǎng)的披露制度是令人深感不適的。美國(guó)的財(cái)務(wù)披露和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則比許多國(guó)家的更加詳細(xì)和嚴(yán)格，例如，其要求對(duì)公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)性地位和管理階層對(duì)前景預(yù)測(cè)的強(qiáng)制性披露，便是一個(gè)令外國(guó)公司頭痛的例證，但是為了力爭(zhēng)在這個(gè)浩瀚的資本市場(chǎng)上擁有一個(gè)位置，境外公司也只能入鄉(xiāng)隨俗了。為了軟化此不適，美國(guó)證監(jiān)會(huì)許可境外公司將其財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)節(jié)至符合美國(guó)的會(huì)計(jì)原則，并不一定要實(shí)際地按照美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制作。
此外，境外公司的股票一旦公開(kāi)交易，該公司還必須按照美國(guó)證券交易法的規(guī)定定期向SEC報(bào)告。
2．美國(guó)存托股證掛牌（American Depositary Receipts， ADRs）
中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司于2003年12月17日、18日分別在紐約證券交易所（NYSE）和香港聯(lián)交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同步上市的中國(guó)國(guó)有金融企業(yè)，其獲得了25倍的超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)，共發(fā)行65億股，募集資金35億美元，創(chuàng)該年度全球資本市場(chǎng)IPO籌資額最高記錄，取得了海外上市的成功。中國(guó)人壽保險(xiǎn)就是中國(guó)企業(yè)通過(guò)ADR成功上市的例證。
美國(guó)證券業(yè)創(chuàng)造了這種將外國(guó)證券移植到美國(guó)的機(jī)制，存托股證交易提供了把境外證券轉(zhuǎn)換為易交易、以美元為支付手段的證券。迄今為止，還有中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)移動(dòng)、中石化等公司通過(guò)此方式在美國(guó)上市。
典型的ADR是如此運(yùn)作的：
（1）美國(guó)銀行與一境外公司簽訂協(xié)議，約定由這一美國(guó)銀行擔(dān)任境外公司證券的存托人。
（2）美國(guó)的存托人簽發(fā)存托股證給美國(guó)的投資人。每一張存托股證代表一定數(shù)目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。
（3）美國(guó)存托人收購(gòu)相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證券，一般該證券由境外的托管銀行保管。
（4）發(fā)行存托股證后，美國(guó)存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利并轉(zhuǎn)化為美元，然后將其分配給股證持有人。
（5）存托銀行作為存托股證的轉(zhuǎn)讓代理人美國(guó)上市，對(duì)該股證在美國(guó)的投資人的交易進(jìn)行記錄。該銀行也時(shí)刻準(zhǔn)備著把該股證轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外證券。
美國(guó)證監(jiān)會(huì)把ADR以及其所代表的境外證券區(qū)別對(duì)待。同時(shí)，ADR的發(fā)行也涉及到證券的公開(kāi)發(fā)行。因此，發(fā)行ADR的美國(guó)銀行也需要注冊(cè)，而該境外公司則須履行定期報(bào)告的義務(wù)。
但是，履行全面的注冊(cè)和報(bào)告是特別昂貴和負(fù)累的。鑒于此，美國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)境外公司在美國(guó)證券市場(chǎng)的狀況，制定了不同的ADR計(jì)劃和相應(yīng)的不同披露要求：
一級(jí)ADR
SEC對(duì)一級(jí)ADR的監(jiān)管是最輕的。美國(guó)銀行通過(guò)注冊(cè)F－6表格，并附具存托協(xié)議和ADR憑證，便可建立一級(jí)ADR。
如果境外公司每年向美國(guó)證監(jiān)會(huì)提交其在自己的國(guó)家所披露和公開(kāi)的資料清單，其在美國(guó)的定期報(bào)告義務(wù)可免除。一級(jí)ADR可以在代理商和批發(fā)商的粉紅單上報(bào)價(jià)，但是不能在證券交易市場(chǎng)交易或納斯達(dá)克上報(bào)價(jià)。這一級(jí)ADR主要是為美國(guó)投資人提供對(duì)現(xiàn)成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于籌集資金。
建立一級(jí)ADR的成本比較小，平均為25000美元美國(guó)上市，境外公司的獲益是很大的，通常股價(jià)會(huì)上升4－6％。
二級(jí)ADR
二級(jí)ADR可以在美國(guó)證券市場(chǎng)交易。美國(guó)銀行須利用F－6表格注冊(cè)，境外公司須定期報(bào)告。為能在證券交易市場(chǎng)或是納斯達(dá)克交易，境外公司還需要進(jìn)行20－F表格注冊(cè)。但如一級(jí)ADR一樣，二級(jí)ADR不能作為籌集資金的手段。
適用二級(jí)ADR的境外公司無(wú)一例外地發(fā)現(xiàn)，美國(guó)證券交易法所要求的披露要求比自己國(guó)家的法律規(guī)定更細(xì)節(jié)、更深入。最重要的是，境外公司的財(cái)務(wù)必須符合美國(guó)的一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，例如：美國(guó)一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求分類(lèi)披露公司的運(yùn)營(yíng)情況，還有一些敏感（有時(shí)是令人尷尬）的資料，包括主要財(cái)產(chǎn)、任何重大的正在進(jìn)行的訴訟或政府對(duì)公司的調(diào)查、10％股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執(zhí)行官之間的交易，等等。公司還必須每年更新20－F表格。
建立二級(jí)ADR的成本是巨大的，平均超過(guò)100萬(wàn)美元。但是帶來(lái)的成效也是巨大的，其為境外發(fā)行公司所鋪設(shè)的通向美國(guó)投資人的通道以及以美國(guó)一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為標(biāo)準(zhǔn)的披露，通常會(huì)促使公司股價(jià)上升10－15％。
三級(jí)ADR
境外發(fā)行公司將自己的證券向美國(guó)投資人作公開(kāi)發(fā)行。這一級(jí)ADR的注冊(cè)書(shū)必須本質(zhì)上包括二級(jí)ADR的20－F年度報(bào)告所要求的內(nèi)容。三級(jí)ADR是唯一的允許境外公司在美國(guó)融資的ADR形式，建立三級(jí)ADR必須按照類(lèi)似于普通股首次公開(kāi)發(fā)行的程序來(lái)進(jìn)行。在美國(guó)的普通股公開(kāi)發(fā)行一般成本超過(guò)150萬(wàn)美元。但是對(duì)于許多需要大量資金的境外公司來(lái)說(shuō)，即使成本很高，三級(jí)ADR也是值得一試的，因?yàn)槊绹?guó)的公眾資本市場(chǎng)提供了一個(gè)無(wú)可比擬的融資基地。
全球存托股證（GDR s）
境外發(fā)行人也可以通過(guò)發(fā)行以美元為計(jì)價(jià)單位、全球發(fā)行的存托股證來(lái)促進(jìn)其證券的交易。全球存托股證與美國(guó)存托股證的原理是一樣的，唯一的區(qū)別在于全球存托股證是部分或全部在美國(guó)以外的區(qū)域運(yùn)作。不論冠之以全球存托股證或美國(guó)存托股證，適用在美國(guó)的部分的法律是一樣的。
3．私募資金和美國(guó)證券法144A條例
私募資金是一種避免美國(guó)證券法要求的注冊(cè)，而又能在美國(guó)出售證券的做法。但是，美國(guó)證券法規(guī)對(duì)于出售私募證券有很多限制。美國(guó)證監(jiān)會(huì)1990年采納的144 A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機(jī)構(gòu)投資人，而不需履行證券法的披露義務(wù)。但與144 A條例關(guān)聯(lián)的交易必須符合基本條件：（1）該證券必須只能出售給合格機(jī)構(gòu)投資人；（2）證券發(fā)行時(shí)，該證券不能與在美國(guó)的任一證交所交易或是在如納斯達(dá)克的券商詢(xún)價(jià)系統(tǒng)報(bào)價(jià)的證券屬同一種類(lèi)；（3）賣(mài)家和未來(lái)的買(mǎi)家必須有權(quán)利獲得發(fā)行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息；（4）賣(mài)家必須確認(rèn)，買(mǎi)家知道賣(mài)家可以依據(jù)144 A條例來(lái)免除證券法的登記要求。144A條例還規(guī)定了合格機(jī)構(gòu)投資人的條件。合格機(jī)構(gòu)投資人通常包括美國(guó)銀行、信用社和注冊(cè)券商。
4．反向兼并
近年來(lái)，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)通過(guò)反向兼并（Reverse Merger）方式在美國(guó)上市方興未艾。反向兼并，也稱(chēng)Reverse Takeover（RTO），俗稱(chēng)借殼上市，是一種簡(jiǎn)化快捷的上市方式，是指一家私人公司通過(guò)與一家沒(méi)有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債的上市公司合并，該私人公司反向并入該上市公司，該上市公司成為一個(gè)全新的實(shí)體。該上市公司也稱(chēng)為殼公司。私人公司并入上市公司后持有多數(shù)股權(quán)（通常是90％）。
與IPO相比，反向收購(gòu)具有上市成本明顯降低、所需時(shí)間少以及成功率高等優(yōu)勢(shì)：一旦成為上市公司，公司的前景頗為可觀；上市公司的市場(chǎng)價(jià)值通常遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同等行業(yè)、同等結(jié)構(gòu)的私人公司；上市公司更易于籌集資金，因?yàn)槠涔善庇惺袌?chǎng)價(jià)值而且可以交易；可以利用股票收購(gòu)，因?yàn)楣_(kāi)交易的股票通常視為購(gòu)并的現(xiàn)金工具。
但是，反向兼并并非一蹴而就的獲取資金的捷徑，其只是募集資金的間接途徑。所以，這一方式僅適宜于那些對(duì)資金的需求并不是特別急切，將要經(jīng)歷很長(zhǎng)時(shí)間才能達(dá)到上市公司的規(guī)模和水平的公司，有助于其實(shí)現(xiàn)融資的長(zhǎng)期目標(biāo)。
紐約證券交易所的上市標(biāo)準(zhǔn)
對(duì)于已決定在紐約證券交易所首次公開(kāi)發(fā)行股票的中國(guó)公司來(lái)說(shuō)，除了可依據(jù)供美國(guó)公司適用的上市標(biāo)準(zhǔn)之外，還可選擇一套專(zhuān)供外國(guó)公司適用的標(biāo)準(zhǔn)。美國(guó)公司標(biāo)準(zhǔn)較外國(guó)公司標(biāo)準(zhǔn)而言，更加靈活。
紐約證券交易所的上市標(biāo)準(zhǔn)包括兩個(gè)部分：發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)和財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。
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