證券時(shí)報(bào)記者 楊慶婉 曾炎鑫
近日,愛奇藝正式向美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)提交招股說明書,擬在美國(guó)納斯達(dá)克全球市場(chǎng)掛牌。
這家擁有5080萬付費(fèi)會(huì)員的視頻網(wǎng)站,2017年虧損超過37億元,是繼京東、去哪兒網(wǎng)等之后,又一家未實(shí)現(xiàn)盈利就赴美上市的企業(yè);也是繼百度、阿里等之后,又一家實(shí)行AB股而無法滿足國(guó)內(nèi)“同股同權(quán)”上市條件的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。
證券時(shí)報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),美國(guó)納斯達(dá)克最大的特點(diǎn)是靈活多變,2009年,該市場(chǎng)正式劃分為多層次市場(chǎng):納斯達(dá)克全球精選市場(chǎng)、納斯達(dá)克全球市場(chǎng)以及納斯達(dá)克資本市場(chǎng),其中,全球精選市場(chǎng)的上市門檻最大,隨后,逐步遞減。
相比之下,無論是港股市場(chǎng)、還是A股市場(chǎng),對(duì)申請(qǐng)IPO的企業(yè)盈利要求均較高。不過今年以來,港交所已發(fā)布新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司赴港上市的第二輪市場(chǎng)咨詢方案,3月23日截止;A股方面,監(jiān)管層也在醞釀新政,赴北上深等地調(diào)研高新技術(shù)企業(yè)。
愛奇藝赴美上市
三大看點(diǎn)
愛奇藝,是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的視頻網(wǎng)站,營(yíng)業(yè)收入主要由會(huì)員服務(wù)、在線廣告服務(wù)、內(nèi)容分發(fā)和其他共四部分構(gòu)成。這次赴美上市,愛奇藝有三大看點(diǎn):
一是,目前在線廣告服務(wù)是愛奇藝最主要的收入來源,但會(huì)員服務(wù)帶來的收入比重越來越大。
招股書披露,截至2017年末,愛奇藝付費(fèi)會(huì)員數(shù)為5080萬,較2016年底的3020萬增長(zhǎng)68.4%,因此愛奇藝2017年的會(huì)員服務(wù)收入達(dá)到65.36億元,比2016年同比增幅達(dá)73.7%,占總收入的比例也上升到37.6%。據(jù)相關(guān)公開數(shù)據(jù),騰訊視頻的付費(fèi)會(huì)員達(dá)4300萬,優(yōu)酷則為3000萬。
二是,愛奇藝至今未實(shí)現(xiàn)盈利,2017年凈虧損超37億元。
與同類視頻網(wǎng)站相比,愛奇藝的日活躍用戶數(shù)、平均觀看時(shí)長(zhǎng)、付費(fèi)用戶數(shù)和盈利水平等指標(biāo)都處于領(lǐng)先水平,但即便如此也尚未實(shí)現(xiàn)盈利。2015年~2017年,愛奇藝連續(xù)三年虧損,虧損額分別為25.75億元、30.74億元、37.36億元。不過百度CEO李彥宏曾表示:“雖然愛奇藝還沒有取得盈利,但虧損比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手要少?!?/p>
三是,百度是愛奇藝最大的股東,持股70%,并且擁有全部的B類普通股。
招股書顯示,百度當(dāng)前持有愛奇藝29.39億股,占總股本的69.6%,是愛奇藝的第一大股東;第二大股東是小米,持有8.4%的股份;高瓴資本旗下的HH RSV-V Holdings Limited持股5.7%,系第三大股東。而愛奇藝創(chuàng)始人、CEO龔宇擁有1.8%的股份。
此次IPO完成之后,愛奇藝的流通股將會(huì)分為A類普通股和B類普通股,控股股東百度將持有全部的B類普通股。
為何虧損37億
還能掛牌納斯達(dá)克?
愛奇藝申請(qǐng)掛牌的是納斯達(dá)克全球市場(chǎng),是納斯達(dá)克三個(gè)層次市場(chǎng)中的一個(gè)。
2015年~2017年連續(xù)三年虧損的愛奇藝,去年虧損超過37億元,以此盈利情況,其若在A股或港股上市是絕不可能的。
作為全球第一熱門的科技股集中地,納斯達(dá)克象征著新經(jīng)濟(jì)、新科技,在全球股票市場(chǎng)中一度保持著反傳統(tǒng)的新銳形象。其最大的反傳統(tǒng)特點(diǎn)在于:不在意眼前、更關(guān)心明天,對(duì)上市企業(yè)沒有設(shè)置嚴(yán)格的財(cái)務(wù)要求,多年來,吸引了眾多被傳統(tǒng)市場(chǎng)拒之門外的新技術(shù)公司。
與A股市場(chǎng)緊盯多個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)不同,納斯達(dá)克上市標(biāo)準(zhǔn)的最大特點(diǎn)就是靈活變通,不僅設(shè)置了三個(gè)難度的市場(chǎng)層級(jí),還在每個(gè)層級(jí)中提供了不同上市標(biāo)準(zhǔn)。這意味著,企業(yè)只要在盈利、凈資產(chǎn)規(guī)模、資產(chǎn)規(guī)模、市值規(guī)模、運(yùn)營(yíng)時(shí)間等指標(biāo)中有部分指標(biāo)較為理想,即有機(jī)會(huì)申請(qǐng)上市,不需將所有指標(biāo)都做得面面俱到。
納斯達(dá)克于2009年后正式劃分為三個(gè)市場(chǎng):納斯達(dá)克全球精選市場(chǎng)、 納斯達(dá)克全球市場(chǎng)、納斯達(dá)克資本市場(chǎng),這三個(gè)市場(chǎng)的上市難度逐步遞減,其中納斯達(dá)克全球精選市場(chǎng)的上市難度最大。
以愛奇藝申請(qǐng)的納斯達(dá)克全球市場(chǎng)為例,這個(gè)市場(chǎng)的申請(qǐng)難度位居第二,企業(yè)只要在收入標(biāo)準(zhǔn)、權(quán)益標(biāo)準(zhǔn)、市值標(biāo)準(zhǔn)、總資產(chǎn)或總營(yíng)收標(biāo)準(zhǔn)等4個(gè)條件中至少滿足1項(xiàng),即符合了基本要求。
如果企業(yè)的利潤(rùn)規(guī)模理想,企業(yè)可以選擇收入標(biāo)準(zhǔn),即財(cái)務(wù)要求和流動(dòng)性要求;如果企業(yè)利潤(rùn)不夠理想,但公司凈資產(chǎn)充沛,也可以選擇滿足權(quán)益標(biāo)準(zhǔn),不過相應(yīng)會(huì)增加對(duì)股東權(quán)益規(guī)模、運(yùn)營(yíng)歷史的要求;而如果盈利規(guī)模、凈資產(chǎn)均不理想,企業(yè)還可以考慮市值標(biāo)準(zhǔn)和資產(chǎn)/營(yíng)收標(biāo)準(zhǔn),只要企業(yè)有一項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)較為理想,都有機(jī)會(huì)申請(qǐng)上市。
就全球精選市場(chǎng)、全球市場(chǎng)和資本市場(chǎng)三個(gè)層級(jí)來看,任何一個(gè)層級(jí)都給予了企業(yè)虧損上市的可能。其中,要求最高的納斯達(dá)克全球精選市場(chǎng),也提供了除盈利標(biāo)準(zhǔn)外的現(xiàn)金流、收入和資產(chǎn)與權(quán)益等標(biāo)準(zhǔn),企業(yè)可以根據(jù)自身的財(cái)務(wù)特征選擇上市條件。
整體來看,納斯達(dá)克并沒有將傳統(tǒng)的盈利指標(biāo)作為唯一要求,而是為企業(yè)提供多元的上市標(biāo)準(zhǔn)、側(cè)重流動(dòng)性考核,迎合了近年來不斷涌現(xiàn)的新科技企業(yè),踐行“任何公司都能上市,但是時(shí)間會(huì)證明一切”的原則。
A股港股納斯達(dá)克
三大市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)各異
在愛奇藝之前登陸納斯達(dá)克的“虧損”企業(yè)還有京東、去哪兒網(wǎng)等。彭博數(shù)據(jù)顯示,截至2017年6月,過去10年間,全球的新經(jīng)濟(jì)上市公司主要集中在納斯達(dá)克、紐交所、澳洲、日本、倫敦等海外交易所,其中在納斯達(dá)克掛牌的上市公司新經(jīng)濟(jì)占比高達(dá)60%。
而我國(guó)無論是深交所、港交所,還是上交所的掛牌企業(yè),新經(jīng)濟(jì)占比分別只有12%、3%和1%。一方面納斯達(dá)克上市條件,這固然有我國(guó)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)居多的原因;另一方面,也與我國(guó)實(shí)行的上市制度密不可分。
首先,盈利條件就是橫亙?cè)跁簳r(shí)虧損的優(yōu)質(zhì)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)與A股市場(chǎng)之間的一條鴻溝。
目前虧損的企業(yè),無論如何都是不可能在國(guó)內(nèi)上市的。《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)對(duì)企業(yè)上市設(shè)定了明確的盈利門檻,如A股主板上市需要連續(xù)三年凈利潤(rùn)超過3000萬等,即便是扶持中小企業(yè)融資的中小板和創(chuàng)業(yè)板,也有盈利要求。單就盈利這一個(gè)門檻,便將許多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)如京東、去哪兒網(wǎng)、愛奇藝等排除在外。
此外,港股市場(chǎng)對(duì)IPO企業(yè)也有財(cái)務(wù)上的盈利要求,主板三年累計(jì)盈利超過5000萬港元,不過港交所對(duì)創(chuàng)業(yè)板的容忍度會(huì)更大一些。
另一個(gè)關(guān)鍵問題是同股不同權(quán),百度、阿里、京東等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)都實(shí)行了AB股制度。
我國(guó)《公司法》第一百零三條規(guī)定,股東出席股東大會(huì)會(huì)議,所持每一股份都有一表決權(quán),這是同股同權(quán)的法律基礎(chǔ),也意味著,“同股不同權(quán)”在當(dāng)前A股上市公司的法律框架下不可能實(shí)現(xiàn)。
2013年,阿里巴巴尋求上市時(shí),曾向港交所提出AB股制度,即發(fā)行A、B兩類同價(jià)股票,但在當(dāng)時(shí)的制度規(guī)則下并不被允許,最終港交所也沒能例外,拒絕了該要求。
港交所將推動(dòng)上市改革
如何把優(yōu)秀企業(yè)留在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)?如何讓海外融資的優(yōu)質(zhì)“獨(dú)角獸”公司回歸,讓市場(chǎng)更具包容性,讓國(guó)內(nèi)投資者也能分享到紅利?這是今年以來監(jiān)管層迫切需要思考的關(guān)鍵問題。
前不久,港交所李小加強(qiáng)調(diào),2018年工作計(jì)劃中,港交所的頭等大事就是完成上市改革,保持香港作為全球首選融資市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)地位。
日前,港交所又公布了新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司赴港上市的第二輪市場(chǎng)咨詢方案,3月23日截止,預(yù)計(jì)4月下旬將刊發(fā)咨詢意見總結(jié)。港交所在新一輪上市規(guī)則意見稿中,對(duì)三個(gè)關(guān)鍵問題都做了進(jìn)一步的細(xì)化:
一是,對(duì)未盈利的生物科技公司上市提出具體指引,擬吸引以研發(fā)為主的生物科技公司赴港上市。條件是12個(gè)月一直從事核心產(chǎn)品的研發(fā),必須擁有其核心產(chǎn)品相關(guān)的專利,且在建議上市前至少6個(gè)月得到至少1名資深投資者提供的相當(dāng)數(shù)額的第三方投資。此外納斯達(dá)克上市條件,相關(guān)公司上市時(shí)的最低市值需達(dá)15億港元。
二是,解決同股不同權(quán)的問題,但要求不同投票權(quán)益受益人在上市時(shí)共計(jì)持股至少10%但最多不超過50%。另外,上市后不得提高不同投票權(quán)比例,同股不同權(quán)的相應(yīng)投票權(quán)不得超過普通股投票權(quán)的10倍,同股同權(quán)股東必須占投票權(quán)的10%,重大事宜必須按照“一股一票”的基準(zhǔn)表決。
三是,為受海外監(jiān)管的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司來港作第二上市提供便利。
在A股方面,今年以來監(jiān)管層也正在醞釀新政,赴北上深等地調(diào)研高新技術(shù)企業(yè),聽取互聯(lián)網(wǎng)、智能制造、生物醫(yī)藥、生態(tài)環(huán)保等領(lǐng)域企業(yè)對(duì)資本市場(chǎng)更好服務(wù)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的意見建議。
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