創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制相關(guān)政策正式發(fā)布!
6月12日晚，深交所發(fā)布創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及配套安排，共計8項主要業(yè)務(wù)規(guī)則及18項配套細則、指引和通知，涉及首發(fā)審核類、再融資和并購重組審核類、持續(xù)監(jiān)管類、發(fā)行承銷類、交易類等五個方面。
深交所同步發(fā)布創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及配套安排，共計8項主要業(yè)務(wù)規(guī)則及18項配套細則、指引和通知。
調(diào)整包括：設(shè)置行業(yè)負面清單;修改完善審核時限要求;明確日漲跌幅限制將改為20%;同步放寬相關(guān)基金漲跌幅至20%;完善紅籌企業(yè)上市及退市條件等。
證監(jiān)會指出，6月15日起，深交所將開始受理創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)的首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組申請。
重點內(nèi)容：
■ 精簡優(yōu)化發(fā)行條件，區(qū)分向不特定對象發(fā)行和向特定對象發(fā)行，差異化設(shè)置各類證券品種的再融資條件
■深交所審核期限為二個月，證監(jiān)會注冊期限為十五個工作日
■針對“小額快速”融資設(shè)置簡易程序
■適當(dāng)延長未盈利企業(yè)控股股東、實際控制人、董監(jiān)高的持股鎖定期
■完善重大資產(chǎn)重組制度
■豐富監(jiān)管措施類型，提高違法違規(guī)成本
精簡優(yōu)化發(fā)行條件
6月12日，證監(jiān)會發(fā)布了《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板再融資辦法》)《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》(以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板持續(xù)監(jiān)管辦法》)和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(以下簡稱《保薦辦法》)，自公布之日起施行。與此同時，證監(jiān)會、深交所、中國結(jié)算、證券業(yè)協(xié)會等發(fā)布了相關(guān)配套規(guī)則。
創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制相關(guān)規(guī)章自2020年4月27日至5月27日向社會公開征求意見。同時，證監(jiān)會通過召開座談會、書面征求意見等形式聽取了有關(guān)方面的意見。社會各界對規(guī)則內(nèi)容總體支持，提出的修改完善意見建議，證監(jiān)會逐條認真研究，合理建議均以吸收采納，并相應(yīng)修改了規(guī)章內(nèi)容。
證監(jiān)會出臺的四部規(guī)章中，修改完善后的《創(chuàng)業(yè)板再融資辦法》共七章、九十三條。主要內(nèi)容包括六大方面。
一是明確適用范圍，上市公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、存托憑證等證券品種的，適用《創(chuàng)業(yè)板再融資辦法》。
二是精簡優(yōu)化發(fā)行條件，區(qū)分向不特定對象發(fā)行和向特定對象發(fā)行，差異化設(shè)置各類證券品種的再融資條件。
三是明確發(fā)行上市審核和注冊程序，深交所審核期限為二個月，證監(jiān)會注冊期限為十五個工作日。同時，針對“小額快速”融資設(shè)置簡易程序。
四是強化信息披露要求，要求有針對性地披露業(yè)務(wù)模式、公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略等信息，充分揭示可能對公司核心競爭力、經(jīng)營穩(wěn)定性以及未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險因素。
五是對發(fā)行承銷作出特別規(guī)定，就發(fā)行價格、定價基準(zhǔn)日、鎖定期，以及可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價格、交易方式等作出專門安排。
六是強化監(jiān)督管理和法律責(zé)任，加大對上市公司、中介機構(gòu)等市場主體違法違規(guī)行為的追責(zé)力度。
放寬漲跌幅限制
本次改革完善創(chuàng)業(yè)板交易機制，放寬漲跌幅限制，優(yōu)化轉(zhuǎn)融通機制和盤中臨時停牌制度。
交易制度改革主要有以下要點：
一是提高市場活躍度，將創(chuàng)業(yè)板股票漲跌幅限制比例由10%提高至20%。
二是創(chuàng)業(yè)板新股上市前五日不設(shè)漲跌幅限制，并設(shè)置價格穩(wěn)定機制。
三是引入盤后定價交易方式，允許投資者在競價交易收盤后，按照收盤價買賣股票，豐富市場流動性管理手段，滿足投資者交易需求。明確深股通投資者可以參與盤后定價交易。
四是促進多空平衡，完善兩融制度機制。創(chuàng)業(yè)板注冊制下發(fā)行上市股票自首個交易日起可作為兩融標(biāo)的，推出轉(zhuǎn)融通市場化約定申報方式，實現(xiàn)證券公司借入證券當(dāng)日可供投資者融券賣出，允許戰(zhàn)略投資者出借獲配股份。
完善重大資產(chǎn)重組制度
修改完善后的《創(chuàng)業(yè)板持續(xù)監(jiān)管辦法》共三十五條。主要內(nèi)容包括：
一是明確適用原則，創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)遵守上市公司持續(xù)監(jiān)管的一般規(guī)定，但《創(chuàng)業(yè)板持續(xù)監(jiān)管辦法》另有規(guī)定的除外。
二是明確公司治理相關(guān)要求，并針對存在特別表決權(quán)股份的公司作出專門安排。
三是建立具有針對性的信息披露制度，強化行業(yè)定位和風(fēng)險因素的披露，突出控股股東、實際控制人等關(guān)鍵少數(shù)的信息披露責(zé)任。
四是明確股份減持要求，適當(dāng)延長未盈利企業(yè)控股股東、實際控制人、董監(jiān)高的持股鎖定期。
五是完善重大資產(chǎn)重組制度，明確創(chuàng)業(yè)板上市公司并購重組涉及發(fā)行股票的實行注冊制，并規(guī)定重組標(biāo)的資產(chǎn)要求等。
六是調(diào)整股權(quán)激勵制度，擴展可以成為激勵對象的人員范圍，放寬限制性股票的價格限制，并進一步簡化限制性股票的授予程序。
提高違法違規(guī)成本
本次《保薦辦法》修訂的主要內(nèi)容有：
一是與新《證券法》保持協(xié)調(diào)銜接，調(diào)整審核程序相關(guān)條款，完善保薦代表人管理。
二是落實創(chuàng)業(yè)板注冊制改革要求，明確發(fā)行人及其控股股東、實際控制人配合保薦工作的相關(guān)要求，細化中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)要求，督促中介機構(gòu)各盡其責(zé)、合力把關(guān)，提高保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量。
三是強化保薦機構(gòu)內(nèi)部控制要求，將保薦業(yè)務(wù)納入公司整體合規(guī)管理和全面風(fēng)險管理范圍，推動行業(yè)自發(fā)形成合規(guī)發(fā)展、履職盡責(zé)的內(nèi)生動力和自我約束力。
四是加大問責(zé)力度，豐富監(jiān)管措施類型，提高違法違規(guī)成本。
此外，為做好創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制具體實施工作，證監(jiān)會配套制定、修訂了《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》等六部規(guī)范性文件，與《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》《創(chuàng)業(yè)板再融資辦法》一并發(fā)布。
深交所制定、修訂了業(yè)務(wù)規(guī)則，主要涉及上市條件、審核標(biāo)準(zhǔn)、股份減持制度、持續(xù)督導(dǎo)等方面。證券業(yè)協(xié)會制定了有關(guān)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行承銷的自律規(guī)則。中國結(jié)算制定、修訂了登記結(jié)算、轉(zhuǎn)融通等方面的業(yè)務(wù)規(guī)則。
深交所規(guī)則主要吸收了哪些市場反饋意見?
4月27日至5月11日，深交所就8項業(yè)務(wù)規(guī)則公開征求意見，共收到近300份反饋意見。深交所對市場主體反饋意見逐條梳理評估、認真分析研究，將合理可行的意見建議充分吸收采納到相關(guān)制度規(guī)則中，主要從以下三個方面進行調(diào)整和完善：
發(fā)行上市審核類規(guī)則：一是進一步明確創(chuàng)業(yè)板定位。制定《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》，在充分體現(xiàn)包容性的前提下，設(shè)置行業(yè)負面清單，進一步落實創(chuàng)業(yè)板改革要求。
二是完善小額快速再融資機制。在《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》中設(shè)置小額融資適用條件，鼓勵和支持運作規(guī)范的優(yōu)質(zhì)上市公司靈活、便捷地利用資本市場進行直接融資。
三是修改完善審核時限要求。落實新《證券法》相關(guān)規(guī)定，明確“三個月”的時限要求，保持規(guī)則體系協(xié)調(diào)銜接。四是調(diào)整上市委會議相關(guān)時間安排。將上市委會議通知時間由會議召開7個工作日前改為5個自然日前，進一步提高審核效率。五是明確招股說明書引用財務(wù)報表有效期。明確發(fā)行人招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效，特別情況下創(chuàng)業(yè)板上市條件五條標(biāo)準(zhǔn)，在審核階段，發(fā)行人可以申請適當(dāng)延長，延長至多不超過3個月。此外，考慮今年疫情防控特殊情況，在受理階段，于2020年7月31日前，發(fā)行人招股說明書引用的財務(wù)報表有效期可延長1個月。六是發(fā)布審核銜接安排的通知。進一步提高在審企業(yè)審核工作銜接安排的透明度、規(guī)范性，明確在審企業(yè)審核順序、保薦工作底稿提交截止時間等事項。
持續(xù)監(jiān)管類規(guī)則：一是完善紅籌企業(yè)上市及退市條件。調(diào)整紅籌企業(yè)股本總額及股權(quán)結(jié)構(gòu)上市條件，明確股本總額按股份總數(shù)、存托憑證份數(shù)計算，明確上市條件關(guān)于“營業(yè)收入快速增長”的標(biāo)準(zhǔn);調(diào)整紅籌企業(yè)交易類退市相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
二是進一步優(yōu)化退市指標(biāo)。將市值退市指標(biāo)調(diào)整為連續(xù)20個交易日每日收盤市值低于3億元;完善財務(wù)類退市標(biāo)準(zhǔn)，公司因觸及財務(wù)類指標(biāo)被實施*ST后，下一年度財務(wù)報告被出具保留意見的，也將被終止上市。
三是明確上市公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)債上市條件。明確“上市公司申請股票、可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市時仍應(yīng)當(dāng)符合相應(yīng)的發(fā)行條件”，與目前再融資實際執(zhí)行情況保持一致。
交易類規(guī)則：一是提高單筆最高申報數(shù)量。適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板股價結(jié)構(gòu)特點和投資者交易需求，限價申報單筆最高申報數(shù)量調(diào)整至30萬股，市價申報調(diào)整至15萬股。
二是同步放寬相關(guān)基金漲跌幅至20%。為進一步提高基金產(chǎn)品定價效率，將跟蹤指數(shù)成份股僅為創(chuàng)業(yè)板股票或其他實行20%漲跌幅限制股票的指數(shù)型ETF、LOF或分級基金B(yǎng)類份額，以及80%以上非現(xiàn)金資產(chǎn)投資創(chuàng)業(yè)板股票或其他實行20%漲跌幅限制股票的LOF漲跌幅調(diào)整為20%創(chuàng)業(yè)板上市條件五條標(biāo)準(zhǔn)，具體名單由深交所公布。
此外，需要特別注意的是，本次發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及配套安排正式施行時間不同。其中，備受關(guān)注的《創(chuàng)業(yè)板交易特別規(guī)定》自按照《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》發(fā)行上市的首只股票上市首日起施行。
自通知發(fā)布之日起，創(chuàng)業(yè)板股票被實施風(fēng)險警示的，深交所自該股票被實施風(fēng)險警示當(dāng)日起將其調(diào)整出融資融券標(biāo)的證券范圍。深股通投資者參與創(chuàng)業(yè)板股票盤后定價交易相關(guān)規(guī)定暫不實施，具體實施時間及業(yè)務(wù)安排由深交所另行通知。
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