證監(jiān)會出臺分拆上市規(guī)定
證監(jiān)會12月13日發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》,本次若干規(guī)定最大亮點(diǎn)就是降低分拆上市的條件,一是將盈利門檻從三年凈利潤累計不超過10億元調(diào)降至6億元;二是允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆上市;三是將子公司董事、高管持股比例上限調(diào)高到30%;四是
緣何要降低分拆上市門檻,在于IPO改革的方向就是增加市場包容性,允許和鼓勵更多發(fā)行人IPO,支持實體經(jīng)濟(jì),但降低分拆上市門檻以后,帶來的是分拆上市公司會增加,也為以后的監(jiān)管帶來意想不到的難度。
第一,上市公司本身三年累計利潤只有6億元,分?jǐn)傁聛碇挥?億元,又沒有要求上市公司利潤環(huán)比增長,游資子公司分拆出去以后分拆上市,母公司還剩下多少利潤,如果分拆上市的子公司利潤達(dá)到億元,那么母公司僅僅剩下1億元利潤,這樣的母公司還能有多大競爭力,實際上大大削弱了母公司的實力,向蘋果亞馬遜和谷歌等都沒有分拆上市的說法,可是國內(nèi)的一些公司短線行為太普遍,有分拆機(jī)會,馬上就會制造概念,分拆上市,至于成不成功是另一碼事,在增加IPO包容性下,分拆上市成功概率我估計會比較高,這會推動很多公司進(jìn)行資本運(yùn)作,無心實業(yè),資本市場究竟是支持實體經(jīng)濟(jì),還是支持資本運(yùn)作。
第二,將子公司董事、高管持股比例上限調(diào)高到30%,子公司高管持股越多,分拆動力越強(qiáng),畢竟IPO成功,意味著巨大股權(quán)增值,把子公司高管持股提高,顯然是照顧到高管的利益,這也是市場IPO包容性的一面。但高管來自于母公司,為了推動分拆上市成功,為了獲得更高的估值,高管有動力借用自己在母公司掌管經(jīng)營權(quán)的便利,向子公司進(jìn)行利益輸送,向子公司利益輸送可以是合法的,比如產(chǎn)品的銷售,物質(zhì)的采購,關(guān)聯(lián)債款的結(jié)算等等都存在利益空間,上市以后,為了進(jìn)一步推升股價,方便自己高位減持,也有動力向子公司進(jìn)行利益輸送。
第三關(guān)聯(lián)交易是利益輸送的重要載體。修改了有關(guān)同業(yè)競爭的表述,以適應(yīng)不同板塊安排。關(guān)聯(lián)交易一直是A股一個大毒瘤,大股東利用關(guān)聯(lián)交易侵吞上市公司利益的事情層出不窮,賈躍亭樂視網(wǎng)就是典型,利用關(guān)聯(lián)交易拖欠上市公司樂視網(wǎng)幾十億元,把樂視網(wǎng)拖進(jìn)了深淵,直到終止上市。子公司分拆上市,應(yīng)該嚴(yán)格禁止有關(guān)聯(lián)交易的子公司分拆上市才對。
母公司高管持股分拆公司上市,高管們?nèi)绾伪3种辛?,不拿母公司資源向分拆公司傾斜,實現(xiàn)分拆公司利益最大化是一個天大難題。不說別的,就說貨款結(jié)算,本來一個月是正常結(jié)算周期,現(xiàn)在拖到10個月,也不能說就是違規(guī),但拖了9個月的貨款結(jié)算,就可以給子公司帶來很多的利益?;蛘呦蜃庸静少?,可以提前加大采購的數(shù)量,就可以讓子公司提前鎖定利益,本來是可以分批次采購,現(xiàn)在可以集中采購,你能說是利益輸送違規(guī)嗎?說不上的,也就只能發(fā)一個問詢函問問,有沒有利益輸送分拆上市,子公司回答說,沒有,事情就不了了之了。
分拆上市不是不可以,而是應(yīng)該從嚴(yán)掌握,而不是為了所謂的包容性,不斷降低分拆上市的條件,尤其是財務(wù)指標(biāo)應(yīng)該大幅度提高,關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該高度關(guān)注,高管持股應(yīng)該很少,才能保證分拆上市的公正性。
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