分拆上市的條件(分拆上市的條件)

境內(nèi)分拆上市，這一成熟資本市場的通行做法，在A股實施。這意味著，A股市場境內(nèi)分拆上市的制度空白將被填補，企業(yè)難以實現(xiàn)境內(nèi)分拆上市、轉(zhuǎn)而選擇以“H股”或“紅籌”形式赴港上市的情況有望改變。

12月13日，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（簡稱《若干規(guī)定》），明確了分拆試點的條件，規(guī)范了分拆上市流程，加強了對分拆上市行為的監(jiān)管。這套規(guī)則并非僅為上市公司分拆到科創(chuàng)板上市鋪路，而是適用于所有境內(nèi)分拆上市。

較此前的征求意見稿，正式發(fā)布的《若干規(guī)定》有多項關(guān)鍵內(nèi)容的調(diào)整，包括：把10億元的盈利門檻調(diào)低至6億元；允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆；放寬了子公司董事、高管的持股限制等。但是加強監(jiān)管的導(dǎo)向并沒有發(fā)生變化，證監(jiān)會對上市公司分拆實施全面全鏈條監(jiān)管，并不是“誰想拆就能拆”。

先來看看分拆上市的七大“門檻”有哪些：

一是上市公司股票上市已滿3年。

二是上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣，相較于此前10億元人民幣門檻有所降低。

三是上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%；上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30%。

四是上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。

五是上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，少量使用的可以作為分拆子公司的資產(chǎn)。

六是上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，上市公司不能超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%，子公司較征求意見稿放寬了條件，調(diào)高了比例，調(diào)整為不能超過30%。

七是上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明，本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司要符合證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的要求。

征求意見稿VS正式修訂版

據(jù)了解，目前，主板、創(chuàng)業(yè)板等市場板塊與科創(chuàng)板對同業(yè)競爭的監(jiān)管要求有所不同，科創(chuàng)板的要求相對寬松。為兼顧不同板塊的制度安排，正式發(fā)布的規(guī)則對具體表述作出了修改。權(quán)威人士表示，修改相關(guān)表述并不意味著放松監(jiān)管，母子上市公司仍須嚴格遵守所在板塊的監(jiān)管要求。

嚴打“忽悠式”分拆

門檻明確、監(jiān)管嚴格是此次新規(guī)的鮮明特點。除境內(nèi)分拆上市限制較多，《若干規(guī)定》對于防止“資本運作”，限制上市公司實控人等“造殼致富”等方面提出有針對性的措施。證監(jiān)會明確表示，對分拆上市試點中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進行概念炒作、忽悠式分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。

同時，抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個環(huán)節(jié)，加強對同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴防上市公司利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤等損害中小股東利益的行為。此外分拆上市的條件，《若干規(guī)定》指出，要強化中介機構(gòu)核查督導(dǎo)職責(zé)，要求上市公司聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司擔(dān)任財務(wù)顧問，財務(wù)顧問就分拆事項進行核查、出具意見，所屬子公司上市當(dāng)年及其后一個完整會計年度，財務(wù)顧問還應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持其獨立上市地位。東北證券(000686,股吧)指出，加強分拆監(jiān)管勢在必行。在母子公司組織構(gòu)架下，同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、獨立性方面隱藏著容易被忽視的利益輸送、關(guān)聯(lián)交易等行為。如果監(jiān)管不到位，分拆過程中就會存在虛假操作行為，可能出現(xiàn)高估不良資產(chǎn)、低估優(yōu)良資產(chǎn)的現(xiàn)象，從而達到轉(zhuǎn)移利潤、逃避債務(wù)的目的?！按舜畏植鹕鲜幸?guī)定要求嚴格，初衷在于更好地規(guī)范及遏制近年來上市公司利用分拆上市進行財務(wù)造假、空殼炒作、關(guān)聯(lián)交易、利益輸送的現(xiàn)象，營造公開、公平、公正的營商環(huán)境，推資本市場的高質(zhì)量發(fā)展，形成實體經(jīng)濟與金融良性互動?！眹抛C券(002736,股吧)高級研究員張立超表示。

分拆的意義

一、對標(biāo)全球 分拆標(biāo)準最嚴

為了避免母公司“空心化”，分拆新規(guī)要求母公司必須“大”，必須具備較強的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力，避免分拆動搖母公司的獨立上市地位，包括最低盈利門檻、擬分拆子公司占母公司規(guī)模的比例、母子公司的獨立性等。與境外規(guī)則相比較，目前 A 股設(shè)定的標(biāo)準更為嚴格，如要求上市公司扣除子公司利潤后凈利潤三年累計不超過 6 億元，香港市場只是要求上市公司最近五年中任何三年的合計利潤不少于 5000 萬港元；美國、日本等均不存在利潤要求。再如，規(guī)則要求子公司凈利潤、凈資產(chǎn)占比不超過母公司的一定比例，境外均無此要求。

A股的分拆上市，關(guān)注點則是方方面面，既有盈利指標(biāo)，又有監(jiān)管手段，這與我國資本市場實際相關(guān)，A 股 1.5 億股民中，中小投資者占比較高，為了保護中小投資者的合法權(quán)益，證監(jiān)會制定了與市場現(xiàn)狀相適應(yīng)的規(guī)則，從市場化、法治化的角度出發(fā)，對 A 股的分拆上市設(shè)立了較高的門檻，這是確保市場健康平穩(wěn)運行的監(jiān)管底線。

二、允許分拆 更好服務(wù)實體經(jīng)濟

據(jù)統(tǒng)計，香港市場 2011 年至今已完成分拆上市 40 余單；2016-2018 年的三年間，美國市場也有 80 余單分拆案例。業(yè)內(nèi)人士指出，分拆上市有利于價值發(fā)現(xiàn)，分拆后，原本混同的業(yè)務(wù)可以被獨立評價，避免相互干擾，對原本不透明的子公司，市場可以獲得更加全面的財務(wù)和業(yè)務(wù)信息，從而對母子公司的股票機制作出正確評估。

同時，分叉上市還有利于開拓融資渠道，分拆后，子公司可以直接從外部籌集資本，成長潛力巨大的高科技公司可以直接利用資本市場獲得風(fēng)險投資，并便利了企業(yè)的戰(zhàn)略聚焦，事實證明，綜合性公司市盈率通常低于專業(yè)性公司，分拆可以使母子公司各自的發(fā)展戰(zhàn)略更為清晰，提升專業(yè)化經(jīng)營水平，上市公司可以借助分拆突出優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績和盈利能力，使核心業(yè)務(wù)和投資概念更顯清晰。

不僅如此，分拆上市還有利于完善激勵機制，多元化發(fā)展的公司中，激勵通?；谄髽I(yè)的整體價值，在激勵和調(diào)動子公司管理層積極性方面并不十分有效，分拆后，子公司不僅可以單獨利用上市平臺實施激勵，管理層還要直接接受市場監(jiān)督， 更能減少子公司管理層和股東之間的代理成本。讓原來復(fù)雜的上市公司主業(yè)更加清晰， 子公司也將單獨編制披露財務(wù)報表， 披露將更加完整、準確。

另外，分拆上市還可以豐富金融供給，為上市公司提供多元化的資本運作路徑，為科創(chuàng)板提供優(yōu)質(zhì)上市資源，推動上市公司利用自身優(yōu)勢發(fā)展一些新興的高科技項目，促進創(chuàng)新性戰(zhàn)略發(fā)展。

潛在分拆上市公司

《若干規(guī)定》所指上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱所屬子公司）的形式，在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市的行為。今年3月《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》中也明確提到，“達到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和交易所有關(guān)規(guī)定，分拆業(yè)務(wù)獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市”，分拆上市監(jiān)管細則有望逐漸落地，未來分拆上市數(shù)量有望增多。

分拆上市在A股市場已有先例，證監(jiān)會2004年發(fā)布《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》、2010年召開“創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會”，分別允許上市公司分拆子公司到境外和創(chuàng)業(yè)板上市。分拆上市有何影響？潛在標(biāo)的一覽：

海通證券(600837,股吧)分析稱，分拆上市在中長期可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生積極影響。分拆上市可以幫助母子公司集中于核心業(yè)務(wù)、提高子公司估值水平、增強融資能力、引入戰(zhàn)略投資者、實施管理層股權(quán)激勵分拆上市的條件，因此，我們傾向于認為分拆上市將在中長期對公司經(jīng)營產(chǎn)生積極作用。分拆上市事件在短期內(nèi)存在顯著的公告效應(yīng)，超額收益明顯。統(tǒng)計了分拆上市事件對母公司股價的影響，發(fā)現(xiàn)首次公告分拆時存在顯著的公告效應(yīng)，母公司股票在首次公告分拆后的15個交易日內(nèi)平均取得了6.68%的絕對收益，5.23%的相對收益（A股/港股相對滬深300指數(shù)/恒生指數(shù)）。

來源：財經(jīng)早餐童夏綜合上海證券報、中國證券報、財聯(lián)社等

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