12月13日，證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（下稱《若干規(guī)定》），自發(fā)布之日起施行。
證監(jiān)會表示，將依法支持上市公司符合實際發(fā)展需要的分拆，促進上市公司質(zhì)量提升，同時加強對分拆行為的全流程監(jiān)管，嚴厲打擊“忽悠式”分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場亂象以及內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。
據(jù)不完全統(tǒng)計，在此前征求意見稿出臺之后，已有17家上市公司公開表示正在推進分拆子公司A股上市。
7項“硬核門檻”
《若干規(guī)定》明確了分拆條件，設(shè)置7項“硬核門檻”，上市公司擬分拆子公司A股上市，應(yīng)當同時滿足這七項條件。
一是上市公司股票上市已滿 3 年。
二是上市公司最近 3 個會計年度連續(xù)盈利，且最近 3 個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于 6 億元人民幣，相較于此前 10 億元人民幣門檻有所降低。
三是上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的 50%；上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的 30%。
四是上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近 36 個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近 12 個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。
五是上市公司最近 3 個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，少量使用的可以作為分拆子公司的資產(chǎn)。
六是上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，上市公司不能超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10%，子公司較征求意見稿放寬了條件，調(diào)高了比例，調(diào)整為不能超過 30%。
七是上市公司應(yīng)當充分披露并說明分拆上市的條件，本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司要符合證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的要求。
已有17家上市公司公開表示正在推進分拆子公司A股上市
分拆上市概念股再次成為A股市場上引人關(guān)注的焦點。
中銀國際在研報中表示，與中國境內(nèi)資本市場相關(guān)的分拆上市包括三種情形：境內(nèi)上市公司分拆下屬企業(yè)在境內(nèi)上市，境內(nèi)上市公司分拆下屬企業(yè)到境外上市，以及境外上市公司分拆下屬企業(yè)到境內(nèi)上市。
此前也有公司提出子公司分拆上市，但也僅限于港股分拆子公司到A股上市和A股分拆子公司到港股上市。如石藥集團子公司新諾威（300765）、中信股份子公司中信出版（300788）分拆至深交所創(chuàng)業(yè)板上市，如江河集團、海通證券等A股公司分拆旗下子公司在港交所上市。
《若干規(guī)定》實施以后，A股上市公司可將子公司分拆至A股市場上市。
據(jù)不完全統(tǒng)計，在此前征求意見稿出臺之后，已有17家上市公司公開表示正在推進分拆子公司A股上市。
如深康佳A（000016）表示，積極推進控股或參股公司在境外或科創(chuàng)板上市；東港股份（002117）表示，對子公司東港瑞云進行股改，符合條件將申請單獨融資；首航節(jié)能（002665）表示，推動子公司首航光熱在科創(chuàng)板上市。
航錦科技（000818）在投資者互動平臺上表示，子公司長沙韶光的高科技業(yè)務(wù)屬性、利潤規(guī)模、未來發(fā)展?jié)摿κ欠峡苿?chuàng)板上市的相關(guān)監(jiān)管精神的，本公司對全資子公司長沙韶光和威科電子分拆上市的可行性正在做初步的分析。
同時航錦科技也向包括保薦機構(gòu)在內(nèi)的專業(yè)中介機構(gòu)進行意見征詢，目前正在對公司子公司分拆上市的條件、分拆上市的可行性和分拆上市的方案進行充分論證。
同樣提出擬促進子公司分拆上市的還有樂普醫(yī)療（300003）、上海電氣（601727）、金固股份（002488）、力帆股份（601777）、嶺南股份（002717）、西部材料（002149）等。
還有美尚生態(tài)（300495）、摩登大道（002656）、聚光科技（300203）、華邦健康（002004）、聯(lián)絡(luò)互動（002280）、德聯(lián)集團（002666）、易華錄（300212）也在投資者互動平臺上表達了子公司擬分拆上市的意愿。
哪些公司具備分拆子公司上市的潛在條件？
中信建投證券表示，分拆上市對于上市主體來說有兩方面作用。一是緩和商譽減值壓力。不少上市主體以高溢價對外收購子公司，實質(zhì)上是在透支子公司業(yè)績，若子公司業(yè)績釋放不達預(yù)期，上市公司就會背上商譽減值的負擔(dān)。分拆上市可以通過將高溢價外購子公司剝離上市主體，緩和上市主體商譽減值壓力。
二是聚焦主業(yè)。部分上市主體采取多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，涉足主業(yè)之外的產(chǎn)業(yè)，導(dǎo)致內(nèi)部資源被分散和稀釋。通過分拆與主業(yè)不相關(guān)的子公司，上市主體管理層可將更多精力聚焦于主業(yè)，將更多內(nèi)部資源用于主業(yè)核心競爭力的維護上，有利于上市主體的長遠發(fā)展。
長城證券表示，本次分拆上市新規(guī)的要求更加詳細、嚴格，重點防止借機炒作，降低市場風(fēng)險。分拆上市新規(guī)落地有助于完善資本市場基礎(chǔ)制度，發(fā)揮直接融資特別是股權(quán)投資的作用，進一步提高資本形成效率。
此外，旗下?lián)碛卸喈a(chǎn)業(yè)平臺的上市公司也具備分拆子公司上市的潛在條件。長城證券表示，同方股份（600100）旗下的一批有一定業(yè)務(wù)規(guī)模的控股子公司，包括同方威視、同方微電子等；中國寶安（000009）旗下?lián)碛须姵刎摌O材料龍頭企業(yè)貝特瑞、新三板公司友誠科技等。其他類似的企業(yè)還有綜藝股份（600770）、復(fù)星醫(yī)藥（600196）、物產(chǎn)中大（600704）等。
從投資策略的角度，聯(lián)訊證券建議投資者重點關(guān)注兩條主線，一是“PE孵化器模式”：即上市公司以PE投資方式取得子公司的控股權(quán)。重點關(guān)注上市公司之前產(chǎn)業(yè)基金規(guī)模較大和布局較廣的公司；二是上市公司子公司符合上市標準，尤其是大集團下各部門屬于“業(yè)務(wù)差異型模式”的公司分拆上市的條件，更易得到市場認同和追捧。這其中包括上市公司子公司已分拆到港股或者掛牌新三板（含已摘牌）的，這一類公司具有股改已完成、財務(wù)數(shù)據(jù)完整等前期優(yōu)勢，易及早被投資者關(guān)注。
長城證券此前在研報中表示，對于曾經(jīng)分拆子公司到新三板掛牌的A股公司而言，如果相關(guān)子公司滿足分拆上市新規(guī)的要求，未來不排除分拆到A股主板以及科創(chuàng)板上市的可能。后續(xù)新三板子公司轉(zhuǎn)A股上市的相關(guān)機會有望增多。
部分新三板子公司轉(zhuǎn)A股上市的潛在標的。數(shù)據(jù)來源：長城證券
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