本篇是分享給中國(guó)企業(yè)家的。不過,需要閱讀【資本游戲】的不是一般的企業(yè)家,而是那些準(zhǔn)備和資本家打交道的企業(yè)家,或者是準(zhǔn)備向資本角色過渡的企業(yè)家。
各位優(yōu)秀的學(xué)兄企業(yè)家們,大家晚上好,今天是8月17日,與大家分享《資本游戲》房西苑老師的著作。
第九章:資產(chǎn)兼并重組
9.12反向收購(gòu),借殼上市
借殼上市又被稱為反向收購(gòu),是投資銀行業(yè)技術(shù)含量最高的操作模式。正常的公司上市不一定非要涉及資產(chǎn)兼并,但是借殼上市卻無法繞開一系列復(fù)雜的資產(chǎn)兼并。筆者把借殼上市的內(nèi)容放在本章的最后一節(jié),是因?yàn)榉聪蚴召?gòu)幾乎涉及了本章前面所介紹過的所有專業(yè)知識(shí)。
一個(gè)企業(yè)的正常上市過程是一個(gè)漫長(zhǎng)而艱苦的歷程。上市是因?yàn)槿卞X,但是上市過程又要大筆花錢,這是個(gè)矛盾的悖論,其中孕育著巨大的風(fēng)險(xiǎn)。在耗費(fèi)了大量的資金和時(shí)間之后,一旦上市失敗,企業(yè)難免會(huì)大傷元?dú)狻6聪蚴召?gòu)買殼上市,是一個(gè)解開上述悖論的捷徑。只要擬上市公司本身具備足夠的實(shí)力,同時(shí)殼公司的股東會(huì)愿意配合,上市操作的成功就會(huì)具有較大的確定性。
通過反向收購(gòu)成功上市的案例在國(guó)內(nèi)外股票市場(chǎng)上都有。但是從實(shí)踐結(jié)果看,在美國(guó)借殼上市的中國(guó)企業(yè)總數(shù)最多,迄今為止已經(jīng)超過200家。這種現(xiàn)象說明,美國(guó)的證券市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)比較有利于這種操作。多數(shù)國(guó)家或地區(qū)的借殼上市,殼公司須是原先的上市公司,殼資源比較稀缺,機(jī)會(huì)可遇不可求;而美國(guó)證券市場(chǎng)卻存在著一個(gè)可以無限制造殼資源的一級(jí)半市場(chǎng),以致通過反向收購(gòu)實(shí)現(xiàn)上市,變成一件可以規(guī)律性復(fù)制的模式。
在本書第5章5.8節(jié),我們?cè)?jīng)描述了OTCBB的特點(diǎn)和功能。圖5-12的表格顯示了OTCBB與納斯達(dá)克以及組交所上市門檻的對(duì)比,由此可見,一個(gè)企業(yè)的股票要在OTCBB掛牌流通幾乎沒有什么門檻,只要有三家合格的機(jī)構(gòu)愿意成為它的做市商即可。作為納斯達(dá)克交易所的垃圾箱和跳板,企業(yè)的股票在主板市場(chǎng)和小企業(yè)板塊被摘牌之后,仍可以在0TCBB市場(chǎng)上繼續(xù)交易。因此很多需要借殼上市的企業(yè)往往都會(huì)在這個(gè)垃圾箱中尋找殼公司資源。后來,隨著買殼上市的生意日益火暴,OTCBB上甚至出現(xiàn)了很多人為制造的殼公司,同時(shí)也誕生了很多以操作買殼上市為主業(yè)的小型投資銀行和財(cái)務(wù)顧問公司,形成了一條反向收購(gòu)的產(chǎn)業(yè)鏈條。
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中國(guó)企業(yè)如果要在美國(guó)借殼上市,OTCBB可以作為很好的操作平臺(tái)和跳板。圖9-19顯示了OTCBB與納斯達(dá)克主板市場(chǎng)和小企業(yè)板塊之間的關(guān)系。在納斯達(dá)克主板市場(chǎng)和小企業(yè)板塊上流通的企業(yè)股票,一旦股價(jià)跌到1美元以下持續(xù)3個(gè)月以上,就被摘牌停止交易,成為垃圾股。這些垃圾股可以在OTCBB板塊進(jìn)行交易,維持其資產(chǎn)的流動(dòng)性。然后通過反向收購(gòu)填入優(yōu)良資產(chǎn),待業(yè)績(jī)滿足了主板市場(chǎng)的各項(xiàng)門檻指標(biāo)要求,同時(shí)股票也恢復(fù)到5美元以上(小企業(yè)板塊恢復(fù)到4美元以上),就可以重新回到主板掛牌交易,這種操作被稱為跳主板或復(fù)市。
利用這個(gè)自動(dòng)轉(zhuǎn)換機(jī)制,需要在美國(guó)上市的企業(yè)可以把上市的過程分解為兩個(gè)步驟:一是買殼重組,將自身優(yōu)良資產(chǎn)填人殼公司;二是通過定向發(fā)行股票和私募資金的交易,將股票的價(jià)格拾到復(fù)市的標(biāo)準(zhǔn),跳上主板市場(chǎng)復(fù)牌交易,迂回達(dá)到上市的目的。需要強(qiáng)調(diào)的是,買殼上市的操作不一定非要經(jīng)過0TCBB或PINK市場(chǎng),也可以直接兼并摘牌的殼公司,填完復(fù)市。不過OrCBB或PINK市場(chǎng)上存在著很多人為制造的或者被重組加工過的完公司,法律和債務(wù)問題已經(jīng)被洗干凈,優(yōu)質(zhì)殼的資源相對(duì)豐富,因此操作起來比較簡(jiǎn)單規(guī)范。
從上述案例我們可以發(fā)現(xiàn),完成第一步并不難,只要能找到合適的殼公司,剩下的就是價(jià)格的問題了。專營(yíng)此道的眾多投資銀行和中介機(jī)構(gòu),已經(jīng)形成了一個(gè)程序化的鏈條,買殼上市的企業(yè)成了這條生產(chǎn)線上的標(biāo)準(zhǔn)化加工產(chǎn)品。可是在OTCBB上市后借殼上市操作流程,能否實(shí)現(xiàn)第二步卻具有很大的不確定性。企業(yè)能否跳上主板,除了一系列硬指標(biāo)之外,最關(guān)鍵取決于能否有人愿意以5美元以上的價(jià)格認(rèn)購(gòu)公司的股票,主動(dòng)權(quán)在買方手中而不在自己手里。
有很多國(guó)內(nèi)企業(yè)買殼上市之后,由于無法越過5美元股價(jià)的升級(jí)門檻,只能一直待在OTCBB市場(chǎng)上,最后因股票無人問津,重新淪為殼公司。于是抱怨上了投資銀行的當(dāng),走錯(cuò)了路。其實(shí)這種現(xiàn)象怨不得別人,企業(yè)不能轉(zhuǎn)板,投資銀行也很難收回前期投資,兩者的利益是一致的。如果說買殼填殼需要借助投資銀行的操作,那么跳上主板要全憑企業(yè)自身的體力了,要怪就只能怪自己業(yè)績(jī)不佳。如果企業(yè)有足夠的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)支撐,跳上主板是遲早的事情。美國(guó)有很多著名企業(yè),如微軟和思科,就是從0TCBB起步借殼上市操作流程,最后跳上納斯達(dá)克主板市場(chǎng)的。是金子總會(huì)發(fā)光,是錐子總會(huì)出囊。對(duì)于具備發(fā)展?jié)摿Φ墓?,那些專門抬轎子的投資基金會(huì)一哄而上,搶著把你抬進(jìn)主板市場(chǎng)。
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