上市公司信息披露(公司信息披露)

7月24日，證監(jiān)會(huì)就《上市公司信息披露管理辦法（修訂稿）》（征求意見(jiàn)稿）對(duì)外公開(kāi)征求意見(jiàn)。主要修改內(nèi)容如下：

一是完善信息披露原則規(guī)定。新增了簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂的原則要求，完善公平披露原則，同時(shí)明確自愿披露原則的相關(guān)要求，進(jìn)一步鼓勵(lì)自愿披露。

二是完善臨時(shí)報(bào)告事項(xiàng)。按照新《證券法》對(duì)臨時(shí)報(bào)告事項(xiàng)進(jìn)行了完善，如將“公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化”、“公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化”等事項(xiàng)納入臨時(shí)報(bào)告；對(duì)于同時(shí)發(fā)行公司債券的上市公司，增加債券臨時(shí)披露事項(xiàng)，明確披露要求。

三是進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)董監(jiān)高等相關(guān)主體的責(zé)任。強(qiáng)化董事會(huì)在定期報(bào)告披露中的責(zé)任，明確要求定期報(bào)告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)；要求董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員無(wú)法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)中發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由，上市公司應(yīng)當(dāng)披露；同時(shí)進(jìn)一步明確控股股東、實(shí)際控制人的配合義務(wù)。

此外，此次修訂按照新《證券法》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)指定媒體披露要求、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的相關(guān)表述、法律責(zé)任等相關(guān)條文進(jìn)行了調(diào)整，同時(shí)配合注冊(cè)制對(duì)發(fā)行文件披露要求進(jìn)行了完善、借鑒了科創(chuàng)板非交易時(shí)段信息披露的相關(guān)規(guī)定。

上市公司信息披露管理辦法（修訂稿）

（征求意見(jiàn)稿）

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范發(fā)行人、上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》《證券法》等法律、行政法規(guī)，制

定本辦法。

第二條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開(kāi)或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

證券同時(shí)在境內(nèi)境外公開(kāi)發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

第三條 發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

第四條 除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息。自愿披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者，不得進(jìn)行選擇性披露，不得利用自愿性信息披露從事市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。

發(fā)行人、上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等作出公開(kāi)承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五條 信息披露文件主要包括招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。

第六條 上市公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）規(guī)定條件的媒體發(fā)布，同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易所，供社會(huì)公眾查閱。

信息披露義務(wù)人不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。

第七條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送上市公司注冊(cè)地證監(jiān)局。

第八條 信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。

第九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)信息披露義務(wù)人的信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督。

證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息，對(duì)證券交易實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)控。證券交易所制訂的上市規(guī)則和其他信息披露規(guī)則應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

第十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

第二章 招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)與上市公告書(shū)

第十一條 發(fā)行人編制招股說(shuō)明書(shū)及其他信息披露文件應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)及其他信息披露文件中披露。

公開(kāi)發(fā)行證券報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說(shuō)明書(shū)及其他信息披露文件。

第十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)及其他信息披露文件簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

招股說(shuō)明書(shū)及其他信息披露文件應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。

第十三條 發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，預(yù)先披露招股說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿。

預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

第十四條 公開(kāi)發(fā)行證券報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項(xiàng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的部門(mén)書(shū)面說(shuō)明，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的部門(mén)同意后，修改招股說(shuō)明書(shū)或者作相應(yīng)的補(bǔ)充公告。

第十五條 申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書(shū)，并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。

發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公告書(shū)簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

上市公告書(shū)應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。

第十六條 招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見(jiàn)或者報(bào)告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)不會(huì)產(chǎn)生誤導(dǎo)。

第十七條 本辦法第十一條至第十六條有關(guān)招股說(shuō)明書(shū)的規(guī)定，適用于公司債券募集說(shuō)明書(shū)。

第十八條 上市公司向特定對(duì)象發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報(bào)告書(shū)。

第三章 定期報(bào)告

第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。

年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第二十條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度第三個(gè)月、第九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。

第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。

第二十一條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

（一） 公司基本情況；

（二） 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前十大股東持股情況；

（四）持股百分之五以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；

（五） 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報(bào)酬情況；

（六） 董事會(huì)報(bào)告；

（七） 管理層討論與分析；

（八） 報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響；

（九） 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；

（十） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第二十二條 中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

（一） 公司基本情況；

（二） 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

（三） 公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前十大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；

（四） 管理層討論與分析；

（五）報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對(duì)公司的影響；

（六） 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（七） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第二十三條 季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

（一） 公司基本情況；

（二） 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

（三） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第二十四條 定期報(bào)告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過(guò)。

公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì)的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員無(wú)法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)中發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由上市公司信息披露，上市公司應(yīng)當(dāng)披露。上市公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可以直接申請(qǐng)披露。

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)，不得影響定期報(bào)告的正常編制和披露，不得以此逃避保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的責(zé)任。

第二十五條 上市公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。

第二十六條 定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司證券交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

第二十七條 定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)該審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說(shuō)明。

定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)，證券交易所認(rèn)為涉嫌違法的，應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

第二十八條 上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告和中期報(bào)告的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)立即立案稽查，證券交易所應(yīng)當(dāng)按照股票上市規(guī)則予以處理。

第二十九條 年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告的格式及編制規(guī)則，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所另行制定。

第四章 臨時(shí)報(bào)告

第三十條 發(fā)生可能對(duì)上市公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

（一） 公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

（二） 公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十；

（三）公司訂立重要合同或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

（五） 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六） 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十） 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；

（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

（十二） 新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

（十三）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（十五） 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

（十六） 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十七） 提供重大擔(dān)保；

（十八） 獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

（十九） 變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

（二十）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

（二十一） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

同時(shí)公開(kāi)發(fā)行公司債券的上市公司，重大事項(xiàng)還應(yīng)當(dāng)包括：

（一）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化；

（二）公司債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化；

（三）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢；

（四）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況；

（五）公司新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；

（六）公司放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

（七）公司發(fā)生超過(guò)上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

公司的控股股東或者實(shí)際控制人對(duì)重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書(shū)面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

第三十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，

及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：

（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；

（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí)；

（三）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生時(shí)。

在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：

（一）該重大事件難以保密；

（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；

（三）公司證券出現(xiàn)異常交易情況。

第三十二條 上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第三十三條 上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)上市公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

上市公司參股公司發(fā)生可能對(duì)上市公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

第三十四條 涉及上市公司的收購(gòu)、合并、分立、發(fā)行股份、回購(gòu)股份等行為導(dǎo)致上市公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動(dòng)情況。

第三十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報(bào)道。

證券發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對(duì)公司證券的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書(shū)面方式問(wèn)詢。

上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

第三十六條 公司證券交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所認(rèn)定為異常交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成證券交易異常波動(dòng)的影響因素，并及時(shí)披露。

第五章 信息披露事務(wù)管理

第三十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。

信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括：

（一）明確上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息，確定披露標(biāo)準(zhǔn)；

（二）未公開(kāi)信息的傳遞、審核、披露流程；

（三）信息披露事務(wù)管理部門(mén)及其負(fù)責(zé)人在信息披露中的職責(zé)；

（四）董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員等的報(bào)告、審議和披露的職責(zé)；

（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度；

（六）未公開(kāi)信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；

（七）財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制；

（八）對(duì)外發(fā)布信息的申請(qǐng)、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度；

（九）信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；

（十）涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度；

（十一）未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反規(guī)定人員的處理措施。

上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，報(bào)注冊(cè)地證監(jiān)局和證券交易所備案。

第三十八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合上市公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。

第三十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定定期報(bào)告的編制、審議、披露程序。經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案，提請(qǐng)董事會(huì)審議；董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告；監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審核董事會(huì)編制的定期報(bào)告；董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。

第四十條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報(bào)告義務(wù)；董事長(zhǎng)在接到報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告，并敦促董事會(huì)秘書(shū)組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。

第四十一條 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時(shí)段對(duì)外發(fā)布重大信息，但應(yīng)當(dāng)在下一交易時(shí)段開(kāi)始前披露相關(guān)公告。

第四十二條 董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料。

第四十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問(wèn)題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。

監(jiān)事會(huì)對(duì)定期報(bào)告出具的書(shū)面審核意見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況。

第四十四條 高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

第四十五條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜。

上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書(shū)在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。

上市公司應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)外發(fā)布信息的行為規(guī)范，明確非經(jīng)董事會(huì)書(shū)面授權(quán)不得對(duì)外發(fā)布上市公司未披露信息的情形。

第四十六條 上市公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董事會(huì)，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

（一）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份上市公司信息披露，任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（三）擬對(duì)上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向上市公司作出書(shū)面報(bào)告，并配合上市公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。

上市公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。

第四十七條 上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票時(shí)，其控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司提供相關(guān)信息，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

第四十八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股百分之五以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

第四十九條 通過(guò)接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

第五十條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向其聘用的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供與執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在為信息披露出具專項(xiàng)文件時(shí)，發(fā)現(xiàn)上市公司及其他信息披露義務(wù)人提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應(yīng)當(dāng)要求其補(bǔ)充、糾正。信息披露義務(wù)人不予補(bǔ)充、糾正的，證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司注冊(cè)地證監(jiān)局和證券交易所報(bào)告。

第五十一條 上市公司解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議后及時(shí)通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。股東大會(huì)作出解聘、更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所決議的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露時(shí)說(shuō)明更換的具體原因和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的陳述意見(jiàn)。

第五十二條 為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則、證券交易所等依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則及相關(guān)規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)，保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存客戶委托文件、核查和驗(yàn)證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的信息和資料。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)督管理，在規(guī)定的期限內(nèi)提供、報(bào)送或披露相關(guān)資料、信息，保證其提供、報(bào)送或披露的資料、信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五十三條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立并保持有效的質(zhì)量控制體系、獨(dú)立性管理和投資者保護(hù)機(jī)制，秉承風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)理念，遵守法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的監(jiān)管規(guī)則，嚴(yán)格執(zhí)行注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則、職業(yè)道德守則及相關(guān)規(guī)定，完善鑒證程序，科學(xué)選用鑒證方法和技術(shù)，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關(guān)注重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)，獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結(jié)論。

第五十四條 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立并保持有效的質(zhì)量控制體系、獨(dú)立性管理和投資者保護(hù)機(jī)制，恪守職業(yè)道德，遵守法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的監(jiān)管規(guī)則，嚴(yán)格執(zhí)行評(píng)估準(zhǔn)則或者其他評(píng)估規(guī)范，恰當(dāng)選擇評(píng)估方法，評(píng)估中提出的假設(shè)條件應(yīng)當(dāng)符合實(shí)際情況，對(duì)評(píng)估對(duì)象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來(lái)預(yù)測(cè)的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來(lái)各種可能性發(fā)生的概率及其影響，形成合理的評(píng)估結(jié)論。

第五十五條 任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)或者建議他人買(mǎi)賣(mài)公司證券，不得在投資價(jià)值分析報(bào)告、研究報(bào)告等文件中使用內(nèi)幕信息。

第五十六條 媒體應(yīng)當(dāng)客觀、真實(shí)地報(bào)道涉及上市公司的情況，發(fā)揮輿論監(jiān)督作用。

任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的上市公司信息。

違反前兩款規(guī)定，給投資者造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

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