3月1日起，新《證券法》將施行。滬深交易所28日晚間分別發(fā)布《關(guān)于認(rèn)真貫徹執(zhí)行新〈證券法〉做好上市公司信息披露相關(guān)工作的通知》（下稱《通知》）。
《通知》從董監(jiān)高職責(zé)、重大事件披露、自愿信息披露、權(quán)益變動披露等十個方面，對上市公司相關(guān)事項做出進(jìn)一步規(guī)范。
此外，深交所則修訂發(fā)布《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（以下簡稱《指引》），將原主板和中小板兩件規(guī)范運(yùn)作指引“合二為一”，從銜接新《證券法》、“減負(fù)瘦身”、緊盯重點領(lǐng)域和“關(guān)鍵少數(shù)”、對標(biāo)市場新形勢新需求，四維度優(yōu)化完善《指引》。創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引的修訂則保持差異，與創(chuàng)業(yè)板改革一并推進(jìn)。
十方面進(jìn)一步規(guī)范上市公司運(yùn)作
《通知》自3月1日起施行，從十個方面對上市公司相關(guān)事項做出進(jìn)一步規(guī)范。
一是上市公司董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)按照新《證券法》規(guī)定，對定期報告簽署書面確認(rèn)意見。董監(jiān)高無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，上市公司應(yīng)當(dāng)披露。上市公司不予披露的，董監(jiān)高可以直接申請披露。
二是新《證券法》新增規(guī)定了可能對上市公司股票或者債券的交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件。上市公司發(fā)生前述新增規(guī)定的重大事件時，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時披露。
三是信息披露義務(wù)人自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者，應(yīng)當(dāng)符合真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平等信息披露基本要求。
四是在滬深交易所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)同時披露。
五是對投資者持有或者共同持有上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份5％后的股份買賣及信息披露，作出的相應(yīng)的規(guī)范。
六是新《證券法》對短線交易的主體范圍、交易標(biāo)的種類及除外情形等作出了新規(guī)定，上市公司持有5％以上股份的股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。
七是投資者依據(jù)新《證券法》規(guī)定對上市公司提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟，上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時披露。
八是上市公司董事會、獨(dú)立董事、持有1％以上有表決權(quán)股份的股東或者依法依規(guī)設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，依照新《證券法》規(guī)定征集股東權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)披露征集文件，上市公司應(yīng)當(dāng)予以配合。
九是在交易所對上市和退市相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則予以修訂前，公司申請股票及可轉(zhuǎn)換公司債券、上市公司股票及可轉(zhuǎn)換公司債券的暫停上市、恢復(fù)上市和終止上市等事宜，仍按照現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
上交所通知指出，科創(chuàng)板證券的上市、終止上市等事宜，適用《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。
十是上市公司應(yīng)當(dāng)按照新《證券法》以及中國證監(jiān)會和交易所有關(guān)規(guī)定，做好內(nèi)幕信息的知情人登記工作，在發(fā)生規(guī)定事項時，真實、準(zhǔn)確、完整地填寫內(nèi)幕信息的知情人檔案并及時向交易所報送。
深交所修訂規(guī)范運(yùn)作指引
深交所表示，為全面做好新證券法實施的制度銜接和監(jiān)管適應(yīng)上市公司規(guī)范運(yùn)作，進(jìn)一步優(yōu)化完善上市公司監(jiān)管規(guī)則體系，于近日修訂發(fā)布《指引》，自3月1日起施行。
本次修訂將原主板和中小板兩件規(guī)范運(yùn)作指引“合二為一”，《指引》同時適用于主板和中小板上市公司。創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引的修訂則保持差異，與創(chuàng)業(yè)板改革一并推進(jìn)。在此基礎(chǔ)上，修訂工作遵循市場化、法治化的改革方向，堅持以信息披露為核心，在充分考慮上位法規(guī)定和現(xiàn)有制度執(zhí)行效果的基礎(chǔ)上，作出四個方面的優(yōu)化完善。
其一，“無縫銜接”新《證券法》。對短線交易披露、信息披露渠道、臨時報告情形、自愿信息披露、內(nèi)幕信息知情人范圍、公開征集股東權(quán)利、權(quán)益變動披露等七個方面的規(guī)定進(jìn)行完善，并發(fā)布公告格式明確大股東持股每增減1％等具體披露要求上市公司規(guī)范運(yùn)作，強(qiáng)調(diào)應(yīng)當(dāng)充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息。
其二，“減負(fù)瘦身”。一方面，“刪繁就簡”，在募集資金補(bǔ)流期間的資金使用、中小板公司治理等方面給予市場更多自主空間；另一方面，“化零為整”，吸收整合20余件業(yè)務(wù)規(guī)則和指南備忘錄的規(guī)定，打造便于查詢、利于遵守的友好型“規(guī)范集”，提高監(jiān)管服務(wù)水平。
其三，緊盯重點領(lǐng)域和“關(guān)鍵少數(shù)”。加強(qiáng)對對外擔(dān)保、業(yè)績承諾履行、商譽(yù)減值等高風(fēng)險領(lǐng)域的監(jiān)管，強(qiáng)化對控股股東、實際控制人出現(xiàn)失聯(lián)、被調(diào)查或采取強(qiáng)制措施、受到重大處罰等情況的披露及其關(guān)聯(lián)方的獨(dú)立性要求。
其四，對標(biāo)市場新形勢新需求。在房地產(chǎn)和節(jié)能環(huán)保行業(yè)先行先試的基礎(chǔ)上全面推廣“擔(dān)保額度”，允許上市公司向其控股子公司或合營、聯(lián)營公司提供擔(dān)保時進(jìn)行額度預(yù)計；取消董事會、監(jiān)事會對董監(jiān)高候選人的資格核查，并強(qiáng)化承諾約束和公眾監(jiān)督，增強(qiáng)規(guī)則對市場發(fā)展和政策變化的適應(yīng)性。
深交所表示，將繼續(xù)把貫徹落實新證券法各項工作抓實抓細(xì)抓落地，認(rèn)真做好新法新規(guī)的學(xué)習(xí)培訓(xùn)和宣傳解讀，加快構(gòu)建“簡明高效”的上市公司監(jiān)管規(guī)則體系，完善資本市場基礎(chǔ)制度，進(jìn)一步提高市場透明度和效率，為落實資本市場全面深化改革任務(wù)，推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展?fàn)I造良好法治環(huán)境。
上交所制定內(nèi)幕信息知情人報送指引
新修訂的《證券法》完善了有關(guān)內(nèi)幕交易的法律禁止性規(guī)定，細(xì)化并拓寬了內(nèi)幕信息及內(nèi)幕知情人的范圍。為此，上交所本次還制定《上海證券交易所上市公司內(nèi)幕信息知情人報送指引》（以下簡稱《知情人指引》）。
首先，《知情人指引》落實分階段披露理念，與停復(fù)牌等制度實現(xiàn)有效銜接?！吨槿酥敢吩阢暯油?fù)牌制度改革要求的同時進(jìn)一步強(qiáng)化內(nèi)幕交易的防控，主要是明確了上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組、回購股份、高送轉(zhuǎn)、要約收購、發(fā)行證券等事項的，應(yīng)當(dāng)及時報送內(nèi)幕信息知情人檔案信息；在重大資產(chǎn)重組方案發(fā)生重大變化或披露重要要素的，也應(yīng)補(bǔ)充提交內(nèi)幕信息知情人檔案。同時，規(guī)定上市公司在發(fā)生其他可能對股價有重大影響事項的，上交所可要求公司按《知情人指引》規(guī)定報送內(nèi)幕信息知情人。
其次，《知情人指引》完善了內(nèi)幕信息知情人報送相關(guān)要求，細(xì)化實務(wù)操作安排。依據(jù)新修訂的《證券法》、證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》等相關(guān)要求，結(jié)合監(jiān)管實踐，明確上市公司披露重大資產(chǎn)重組、高送轉(zhuǎn)、回購股份等七類情形，應(yīng)報送內(nèi)幕知情人名單；披露其他可能對股價產(chǎn)生重大影響的情形，上交所也可要求公司報送。
第三，進(jìn)一步規(guī)范報送行為，提高報送信息質(zhì)量。根據(jù)證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，《知情人指引》更加突出上市公司和中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，明確了上市公司董事會是內(nèi)幕信息報送的第一責(zé)任人，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)積極督促、協(xié)助上市公司及相關(guān)主體依法履行信息報送義務(wù)。同時，《知情人指引》還明確了對未按要求和規(guī)定報送的相關(guān)懲戒措施。
《知情人指引》明確，上市公司董事會是保證所填報信息真實、準(zhǔn)確、完整以及報送及時的第一責(zé)任主體，公司董事長是主要責(zé)任人；證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促、協(xié)助公司及其他義務(wù)主體嚴(yán)格按照《知情人指引》要求完成報送工作。上市公司及相關(guān)主體未按要求及時報送，報送信息存在虛假記載、重大遺漏和重大錯誤，以及相關(guān)主體拒不配合上市公司報送等行為，上交所將視情節(jié)和后果嚴(yán)重程度，對相關(guān)責(zé)任主體采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分措施。
上交所強(qiáng)調(diào)，將按照《知情人指引》要求，指導(dǎo)上市公司及相關(guān)方真實、準(zhǔn)確、完整、及時地報送內(nèi)幕信息知情人等信息，加強(qiáng)內(nèi)幕交易核查力度，維護(hù)市場交易秩序。對未按要求報送，或者故意瞞報、漏報的，將嚴(yán)格按照相關(guān)要求追究責(zé)任。同時，在疫情防控期間，上交所也將繼續(xù)保持對內(nèi)幕交易的高壓打擊力度，切實保護(hù)中小投資者利益，凈化市場生態(tài)環(huán)境。
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