證券時(shí)報(bào)記者 王君暉
經(jīng)過(guò)三個(gè)半月征求意見、研究論證，證監(jiān)會(huì)昨日發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，自發(fā)布之日起施行。
《規(guī)定》主要明確以下內(nèi)容：一是明確分拆條件。為保障上市公司分拆后具備獨(dú)立上市地位分拆上市，要求上市公司具備一定的盈利能力和規(guī)范運(yùn)作水平，分拆后母公司與子公司符合證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于獨(dú)立性的基本規(guī)定；二是規(guī)范分拆流程。上市公司分拆應(yīng)及時(shí)披露信息，并經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)分拆上市，子公司發(fā)行上市須履行首發(fā)上市或重組上市程序；三是強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)職責(zé)。要求上市公司聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)就分拆是否合規(guī)等發(fā)表意見，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)對(duì)分拆后的上市公司進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。
分拆條件上，為保障分拆后母子公司均具備獨(dú)立面向市場(chǎng)的能力，引導(dǎo)發(fā)揮分拆的正向作用，《規(guī)定》從財(cái)務(wù)指標(biāo)、規(guī)范運(yùn)作、獨(dú)立性等多個(gè)維度，提出規(guī)制標(biāo)準(zhǔn)。
財(cái)務(wù)指標(biāo)方面，要求上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算累計(jì)不低于6億元人民幣。此前的征求意見稿中，這一指標(biāo)的要求是10億元。公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的50％；上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的30％。
募集資金使用方面的限制也有所放寬，允許最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度使用募集資金合計(jì)不超過(guò)其凈資產(chǎn)10%的所屬子公司分拆。放寬了董監(jiān)高持股比例要求，上市公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計(jì)不得超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的10％；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計(jì)不得超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的30%。
對(duì)于分拆可能導(dǎo)致的母公司“空心化”、利益輸送、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)增多、二級(jí)市場(chǎng)炒作等問題，證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部副主任孫念瑞表示，上述問題不是分拆帶來(lái)的特有問題，在上市公司重組或日常運(yùn)作中，也有類似問題。分拆作為一種市場(chǎng)化工具，應(yīng)該理性看待，不能因?yàn)楣ぞ呖赡鼙焕?，帶?lái)系列問題就因噎廢食，也不能因?yàn)榉植鹂梢赃m應(yīng)市場(chǎng)需要、滿足企業(yè)需求，就放松對(duì)其監(jiān)管。
“較為正確的做法是引入分拆工具，同時(shí)重點(diǎn)關(guān)注其可能的問題，通過(guò)制度設(shè)計(jì)、嚴(yán)監(jiān)管，減少其負(fù)面影響，充分發(fā)揮分拆的正向作用?！睂O念瑞稱。
對(duì)于如何加強(qiáng)對(duì)上市公司分拆的監(jiān)管，孫念瑞表示，監(jiān)管部門已做出針對(duì)性安排，對(duì)其實(shí)施全面、全鏈條監(jiān)管。首先，在披露分拆信息環(huán)節(jié)，規(guī)則要求按照重大資產(chǎn)重組的規(guī)定披露信息，交易所會(huì)對(duì)分拆信息的披露情況開展問詢，必要時(shí)有關(guān)單位會(huì)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查。其次，在子公司申請(qǐng)發(fā)行上市環(huán)節(jié)，要履行IPO或重組上市注冊(cè)或?qū)徍顺绦?。子公司須符合IPO或重組上市的條件，充分披露信息，并聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)核查。最后，子公司上市后的日常監(jiān)管階段，母子公司的信息披露、運(yùn)作獨(dú)立性、相互間的關(guān)聯(lián)交易、是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等將成為監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)。
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