專注、協(xié)同、共享、規(guī)范財務顧問業(yè)務介紹——服務創(chuàng)造價值2016年2月2目錄CONTENTS3 財務顧問業(yè)務介紹財務顧問業(yè)務是指為企業(yè)、政府部門提供各類融資、財務安排、兼并收購、資產(chǎn)重組等方面的分析策劃咨詢等顧問服務的業(yè)務。金融市場上提供財務顧問業(yè)務的專業(yè)機構(gòu)有專業(yè)性咨詢公司、證券公司、商業(yè)銀行、信托公司等等。財務顧問業(yè)務vs投資咨詢業(yè)務服務的對象不同、提供的內(nèi)容不同、所需的牌照不同4服務創(chuàng)造價值5我們與企業(yè)共同成長 引進風險投資 股份制改造 股權(quán)安排初創(chuàng)期成長期上市前上市后 股權(quán)激勵方案設計 項目回款融資 并購標的搜尋 現(xiàn)金管理 并購融資 企業(yè)結(jié)構(gòu)化融資 平臺與項目融資 資產(chǎn)證券化 股權(quán)激勵 市值管理 管理層持股方案設計 新三板 IPO 股權(quán)質(zhì)押式回購 約定式購回 資產(chǎn)證券化 市值管理 定向增發(fā)6財務顧問業(yè)務亮點業(yè)務亮點財務顧問業(yè)務沒有本金受損的風險財務顧問業(yè)務是其他業(yè)務的前站財務顧問業(yè)務是公司綜合實力的體現(xiàn)7目錄CONTENTS8并購財務顧問服務服務內(nèi)容尋找并購目標選擇并購投資方式完成盡職調(diào)查和盡責披露協(xié)助確定并購協(xié)議的關(guān)鍵條款和基本內(nèi)容協(xié)助辦理并購過程中的相關(guān)手續(xù)綜合收益介紹人獲得財務顧問分成財務顧問方獲得財務顧問收入營業(yè)部業(yè)務多元化，潛在業(yè)務機會增多融資部門獲得利息收入并購財務顧問服務9交易結(jié)構(gòu)方案實現(xiàn)方式實施效果風險股權(quán)收購發(fā)行股份購買資產(chǎn)買方向賣方發(fā)行股份，交換賣方的資產(chǎn)，同時賣方成為買方股東市場波動，發(fā)行價格高于或低于買方公司價值；賣方所獲得股票具有12個月或36個月鎖定期，價值具有不確定性股權(quán)+現(xiàn)金收購發(fā)行股份購買資產(chǎn)，同時募集配套資金賣方獲得買方股票，同時獲得部分現(xiàn)款賣方所獲得股票具有12個月或36個月鎖定期，價值具有不確定性；現(xiàn)金收購使用自有資金購買資產(chǎn)賣方獲得與出售資產(chǎn)價值相等的現(xiàn)款交易數(shù)額大，價款無法按時支付實務中常見交易方式：股權(quán)收購、股權(quán)+現(xiàn)金收購、現(xiàn)金收購10交易對象縱向并購上下游企業(yè)間的并購厘清產(chǎn)業(yè)鏈，提升利潤空間控制關(guān)鍵原材料和銷售渠道,設置進入壁壘橫向并購同行業(yè)企業(yè)的并購協(xié)同效應，降低成本消除競爭擴大產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模，提高市場占有率混合并購業(yè)務無關(guān)聯(lián)企業(yè)間的并購多元化經(jīng)營，降低風險幫助企業(yè)實現(xiàn)其戰(zhàn)略賺取估值差11交易對象（續(xù)）以獲利為目的，通過挖掘被投資者的公司價值，通過投資行為取得經(jīng)濟上的回報，在適當?shù)臅r候進行套現(xiàn)的投資者。
財務投資者與被投資者產(chǎn)業(yè)背景關(guān)聯(lián)比較密切，致力于長期投資合作，并積極參與被投資者的公司治理，謀求持續(xù)發(fā)展的投資者。戰(zhàn)略投資者12交易流程為客戶進行自我分析和市場分析提供幫助，在理性的基礎上制定并購戰(zhàn)略尋找潛在購買者準備和分派市場推介材料與潛在購買者進行初步溝通審查公司戰(zhàn)略及商業(yè)計劃評估潛在的監(jiān)管問題了解公司及其戰(zhàn)略制訂計劃準備初期材料準備保密協(xié)議準備推介材料準備流程函和信息備忘錄開展盡職調(diào)查建立資料中心對資料中心內(nèi)容取得一致意見確認法律障礙，如反托拉斯調(diào)查等準備材料信息備忘錄流程函數(shù)據(jù)中心接觸經(jīng)挑選的潛在買家并簽訂保密協(xié)議向潛在買家分派流程函以及信息備忘錄接受以及評估購買者投資意向選擇進入第二階段買方名單公司尋找潛在買家評估投資意向分派流程函2通過資料中心分派賣方盡職調(diào)查資料分發(fā)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議草案管理層對買家進行討論及評價接受以及評價約束性收購要約（包括股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議）協(xié)調(diào)各中介進場管理層陳述賣方盡職調(diào)查股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議草案確定最終買家確認性盡職調(diào)查談判和簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議與監(jiān)管機構(gòu)溝通公告籌備以及完成談判約束性要約收購簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議公告談判市場推介和盡職調(diào)查籌備通常情況下，兼并收購交易流程收購交易賣方——項目流程13交易所需材料潛在購買者清單財富證券在初期為公司提供的潛在購買者名單，旨在增強競爭，抬高公司價值 準備材料主要內(nèi)容及目的推介材料財富證券為公司制作簡要推介材料，分析公司投資亮點，吸引潛在購買者管理層陳述/信息備忘錄通過盡職調(diào)查，財富證券先于購買者對公司進行全面分析，為公司進行包裝，制作詳盡的推介材料，供購買者審查資料中心聯(lián)合公司建立資料中心，統(tǒng)籌此次項目所有信息，確保對外公布信息具有一致性股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議與購買者簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，確定股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)細節(jié)，包括購買價值，支付方式等流程函財富證券為確保交易順利進行，而制定流程的流程函（包括向第一階段、第二階段潛在投資者發(fā)出的流程函），指引各方有序參與貴公司的并購項目保密協(xié)議財富證券與公司，及各機構(gòu)簽署保密協(xié)議，防止公司財務、技術(shù)等信息泄密14估值的意義估值結(jié)果是基于企業(yè)未來現(xiàn)金流，反映企業(yè)未來的發(fā)展?jié)摿陀芰乐档倪^程，即對公司未來效益水平進行科學量化的過程專業(yè)的財務財務顧問信息資源廣泛，可以幫助經(jīng)理人員更好地了解公司的優(yōu)勢和劣勢，以及價值區(qū)間核實，充分了解會計失真信息因素，提高企業(yè)價值的準確性對股權(quán)價值甚至整合帶來的額外價值科學評估對無形資產(chǎn)進行量化和評估，是投資者與被投資單位投資談判的重要依據(jù)企業(yè)價值評估及宣傳是強化企業(yè)形象、展示發(fā)展實力的重要手段估值的結(jié)果通常是一個區(qū)間估值是基于對未來的預測和一定的假設，調(diào)整的空間較大相較期望值可能更低估值方法15對賭協(xié)議與并購基金對賭協(xié)議（Valuation Adjustment Mechanism）對賭協(xié)議就是收購方（或投資方）與出讓方（或融資方）在達成并購（或融資）協(xié)議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。
如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使另一種權(quán)利并購基金（Buyout Fund）對融資方的意義對投資方的意義對賭協(xié)議的意義控制企業(yè)未來業(yè)績，盡可能降低投資風險，維護自己的利益直接快速獲得大額資金支持，解決資金短缺問題并購基金是專注于對目標企業(yè)進行并購的基金，其投資手法是，通過收購目標企業(yè)股權(quán)，獲得對目標企業(yè)的控制權(quán)，然后對其進行一定的重組改造，持有一定時期后再出售以獲得資本收益交易前交易中交易后利用二次融資的特點，滿足大規(guī)模融資需求并購基金的作用充當財務顧問安排交易構(gòu)架輸出管理，改善經(jīng)營情況16目錄CONTENTS17股權(quán)激勵財務顧問服務服務內(nèi)容企業(yè)實施股權(quán)激勵的需求診斷企業(yè)實施股權(quán)激勵的盡職調(diào)查股權(quán)激勵計劃的方案設計股權(quán)激勵計劃的考核制度設計股權(quán)激勵計劃的方案實施股權(quán)激勵計劃的行權(quán)服務綜合收益介紹人獲得財務顧問分成財務顧問方獲得財務顧問收入營業(yè)部開戶增加，托管規(guī)模增加，傭金收入增加融資部門獲得利息收入股權(quán)激勵財務顧問服務18什么是股權(quán)激勵廣義定義：股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務的一種激勵方法狹義定義：上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵19為什么要實施股權(quán)激勵實施股權(quán)激勵計劃是公司持續(xù)發(fā)展的有力保障！建立利益共同體，實現(xiàn)公司價值最大化提高業(yè)績，增強公司競爭力留住和吸引高素質(zhì)人才有利于提高再融資效率有效避免經(jīng)營者的道德風險，約束經(jīng)營者短視行為，保證個人與公司價值的統(tǒng)一促使經(jīng)營者提高積極性、主動性和創(chuàng)造性，降低成本，從而提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和核心競爭力有利于企業(yè)穩(wěn)定、吸引優(yōu)秀管理和技術(shù)人才，提高經(jīng)營者忠誠度能進一步加強資本市場對公司的信任度，提高公司估值水平，提升公司融資吸引力20股權(quán)激勵的三種形式上市公司授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票，在滿足一定業(yè)績和期限條件后，激勵對象可出售股份或繼續(xù)持有上市公司授予激勵對象一定數(shù)量期權(quán)，賦予其于特定期限內(nèi)以一定行權(quán)價格購買上市公司一定數(shù)量股票的權(quán)利上市公司授予激勵對象在一定時期和條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權(quán)利。
收益是股票市場價格與增值權(quán)規(guī)定的行權(quán)價格的差額有某高管目前以3元/股價格從公司購得股票，禁售期2年，2年后可賣出，市場價5元/股，高管每股獲利2元某高管目前獲得期權(quán)，每份期權(quán)能以3元/股買入公司股票，2年內(nèi)不得行權(quán)。2年后，市場價為5元，高管行權(quán)，以3元/股買入并在市場上以5元/股賣出，每股獲利2元。若市場價為2元/股，則高管不行權(quán)，期權(quán)價值為零某高管目前獲得增值權(quán)，每份增值權(quán)行權(quán)價為3元/股，2年內(nèi)不得行權(quán)。2年后，市場價為5元，高管行權(quán)，每股增值權(quán)獲利2元，公司向高管每股增值權(quán)支付2元有否限制性股票股票期權(quán)股票增值權(quán)基本概念有否股票示例21案例：爾康制藥（300267）—股票期權(quán) 1 2 3 4 5 協(xié)助公司公告、披露向深交所、結(jié)算公司報材料完成授予登記手續(xù)等待期結(jié)束協(xié)助激勵對象融資行權(quán)向深交所、結(jié)算公司報材料完成行權(quán)手續(xù)第一期行權(quán)完成22目錄CONTENTS銀行貸款企業(yè)債券/公司債券短期融資券中期票據(jù)股票企業(yè)傳統(tǒng)融資方式……企業(yè)資產(chǎn)支持證券資產(chǎn)證券化業(yè)務 是指以基礎資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持，通過結(jié)構(gòu)化等方式進行信用增級，在此基礎上發(fā)行資產(chǎn)支持證券的業(yè)務活動證券公司、基金管理公司子公司通過設立特殊目的載體即資產(chǎn)支持專項計劃或者中國證監(jiān)會認可的其他特殊目的載體開展資產(chǎn)證券化業(yè)務企業(yè)資產(chǎn)證券化突破了傳統(tǒng)融資方式的束縛，它依托企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流而非自身信用來滿足企業(yè)對資金的需求，從而幫助企業(yè)盤活存量資產(chǎn)，提高融資效率，拓寬融資渠道 資產(chǎn)支持專項計劃企業(yè)資產(chǎn)支持證券的概念23企業(yè)資產(chǎn)支持證券的優(yōu)勢24資產(chǎn)支持專項計劃不受企業(yè)信用、行業(yè)情況、財務狀況等的限制，主要對基礎資產(chǎn)的現(xiàn)金流提出了一定的要求。
只要擁有符合條件的基礎資產(chǎn)，便可完成資產(chǎn)證券支持證券操作1、融資門檻低將不具有流動性的資產(chǎn)轉(zhuǎn)變現(xiàn)金，達到盤活資產(chǎn)，提升經(jīng)營效率的目的3、盤活企業(yè)資產(chǎn)，提高流動性資產(chǎn)證券化是股權(quán)、債務融資之外的另一種融資方式，可成為企業(yè)現(xiàn)有融資方式的有益補充5、拓寬融資渠道融資金額、期限、資金用途等根據(jù)基礎資產(chǎn)的收益狀況、企業(yè)資金需求和用途而定，方式靈活，募集資金用途不受限制2、融資方式靈活通過信用增級措施，如資產(chǎn)支持計劃結(jié)構(gòu)化處理，使得計劃信用等級大幅提升，可以有效降低融資成本4、融資成本低資產(chǎn)支持證券采用備案制和負面清單管理，發(fā)行時間較短、流程簡便6、發(fā)行程序簡便基礎資產(chǎn)，是指符合法律法規(guī)規(guī)定，權(quán)屬明確，可以產(chǎn)生獨立、可預測的現(xiàn)金流且可特定化的財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)。 基礎資產(chǎn)可以是單項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)，也可以是多項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)構(gòu)成的組合資產(chǎn)證券化業(yè)務實施基礎資產(chǎn)負面清單管理，負面清單列明不適宜采用資產(chǎn)證券化業(yè)務形式或者不符合資產(chǎn)證券化業(yè)務監(jiān)管要求的基礎資產(chǎn)基礎資產(chǎn)基礎資產(chǎn)負面清單其他企業(yè)應收賬款租賃債權(quán)以地方政府為直接或間接債務人的基礎資產(chǎn)以地方融資平臺為債務人的基礎資產(chǎn)信托受益權(quán)類債權(quán)類未來收益權(quán)類路橋收費和公共基礎設施收費，如高速公路、橋梁收費等；水電氣熱收費，如電網(wǎng)、自來水、燃氣相關(guān)收費等；票務收入，如景點門票、城市交通；酒店經(jīng)營性收入等以地方政府為直接或間接債務人的基礎資產(chǎn),但地方政府按照事先公開的收益約定規(guī)則，在政府與社會資本合作模式（PPP）下應當支付或承擔的財政補貼除外地方融資平臺公司是指根據(jù)國務院相關(guān)文件規(guī)定，由地方政府及其部門和機構(gòu)等通過財政撥款或注入土地、股權(quán)等資產(chǎn)設立企業(yè)常年財務顧問事務，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟實體礦產(chǎn)資源開采收益權(quán)、土地出讓收益權(quán)等產(chǎn)生現(xiàn)金流能力有較大的不確定性的資產(chǎn)基于信托工具的證券化，原始資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給信托，以信托受益權(quán)為基礎資產(chǎn)發(fā)行證券產(chǎn)品基礎資產(chǎn)類型25交易結(jié)構(gòu)原始權(quán)益人資產(chǎn)支持專項計劃計劃管理人(財富證券)擔保人托管人證券交易所中國證券登記結(jié)算公司投資者設立 管理轉(zhuǎn)讓基礎資產(chǎn)募集資金信用增級掛牌、轉(zhuǎn)讓發(fā)行資產(chǎn)支持證券募集資金資產(chǎn)支持證券本金及收益資產(chǎn)支持證券本金及收益信用評級機構(gòu)會計師事務所資產(chǎn)評估機構(gòu)資金托管具體交易結(jié)構(gòu)需要根據(jù)基礎資產(chǎn)情況和企業(yè)的需求最終確定律師事務所26參與機構(gòu)及主要職責27原始權(quán)益人合法取得基礎資產(chǎn)的所有權(quán)/收益權(quán)，并且可以依法轉(zhuǎn)讓基礎資產(chǎn)參與機構(gòu)主要職責計劃管理人增信機構(gòu)律師事務所資產(chǎn)評估機構(gòu)信用評級機構(gòu)會計師事務所中證登托管機構(gòu)證券交易所推廣機構(gòu)企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務的市場概況數(shù)據(jù)截止至2015年8月26日注釋1：2006年9月證監(jiān)會暫停專項資產(chǎn)管理計劃新項目的申報審批注釋2：2011年9月，證監(jiān)會重啟對企業(yè)資產(chǎn)證券化的審批注釋1注釋2注釋3數(shù)據(jù)截止至2015年8月26日數(shù)據(jù)來源：WIND資訊注釋3：2013年3月，證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務由試點轉(zhuǎn)為常規(guī)業(yè)務數(shù)據(jù)截止至2015年8月26日注釋1注釋2注釋3期限評級利率區(qū)間評級利率區(qū)間評級利率區(qū)間1年期AAA3.1%-6.5%AA+5.4%-7.5%AA6.5%-8.5%2年期AAA3.2%-6.5%AA+5.8%-8%AA6.8%-8.7%3年期AAA3.5%-7%AA+6.05%-8.05%AA平均7.7%4年期AAA4.15%-7.15%AA+6.2%-8.3%AA平均7.8%5年期AAA5.3%-7%AA+6.3%-8.5%AA平均8%數(shù)據(jù)截止至2015年8月26日注：以上數(shù)據(jù)為部分計劃統(tǒng)計2829目錄CONTENTS30服務內(nèi)容策劃融資方案搭建融資結(jié)構(gòu)尋找交易對手綜合收益介紹人獲得財務顧問分成財務顧問方獲得財務顧問收入交易結(jié)構(gòu)參與方獲得相應費用營業(yè)部業(yè)務多元化，潛在業(yè)務機會增多各類融資財務顧問服務各類融資財務顧問服務非標融資比起標準化債券融資，這類融資一般不公開發(fā)行，風險較高，流動性也低，但名義收益率會高很多項目發(fā)行前必須報備相關(guān)監(jiān)管單位，資金監(jiān)管、信息披露等方面都有嚴格規(guī)定通道銀行理財信托計劃資產(chǎn)管理計劃基金子公司專項計劃3132融資類財務顧問—長沙軌道外債財務顧問在海外平臺下設立外商融資租賃公司，通過對該租賃公司注資和借入外債來回流資金。
之后集團和租賃公司進行售后回租，取得資金。只要集團能夠有足額的售后回租標的物，全部回流資金都可以轉(zhuǎn)移至集團來使用。33政府和社會資本合作模式（PPP: Public-Private-Partnership）：是在基礎設施及公共服務領(lǐng)域建立的一種長期合作關(guān)系。通常是由社會資本承擔設計、建設、運營、維護基礎設施的大部分工作，并通過“使用者付費”及必要的“政府付費”獲得合理投資回報；政府部門負責基礎設施及公共服務價格和質(zhì)量監(jiān)管，以保證公共利益最大化。根據(jù)現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定及財信實際情況，我們可以采取以下三種PPP運營模式：1、直接投資模式2、基金模式3、產(chǎn)品模式在政府和公共部門（Public）承擔的資金中，代表政府出資的資金不納入政府預算企業(yè)常年財務顧問事務，但是PPP項目中政府補差部分需要進入政府預算。融資類財務顧問—PPP項目整體融資方案34特許經(jīng)營公司投資者資金提供方建設承包商運營商特許經(jīng)營授權(quán)PPP合同投資協(xié)議收益補差承諾建設合同運營合同融資協(xié)議委托出資、管理協(xié)議投資協(xié)議承建墊資承諾財信控股財政部門政府直接投資模式融資類財務顧問—PPP項目整體融資方案（續(xù)）35特許經(jīng)營公司投資者資金提供方建設承包商運營商特許經(jīng)營授權(quán)PPP合同收益補差承諾建設合同運營合同融資協(xié)議委托出資、管理協(xié)議投資協(xié)議承建墊資承諾投資協(xié)議投資基金財信控股財政部門政府基金模式融資類財務顧問—PPP項目整體融資方案（續(xù)）36特許經(jīng)營公司投資者資金提供方建設承包商運營商特許經(jīng)營授權(quán)PPP合同收益補差承諾建設合同運營合同融資協(xié)議委托出資、管理協(xié)議投資協(xié)議承建墊資承諾投資協(xié)議信托、資管產(chǎn)品財信控股財政部門政府產(chǎn)品模式融資類財務顧問—PPP項目整體融資方案（續(xù)）37融資類財務顧問—PPP項目整體融資方案（續(xù)）謝 謝 各 位！
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