專業(yè)稅收籌劃公司(公司籌劃重大資產(chǎn)重組新規(guī))

企業(yè)上市的稅收籌劃劉海雄2016年3月29日 東莞市特斯普聯(lián)財富管理有限公司 劉海雄 ? 東莞市特斯普聯(lián)財富管理有限公司CEO，中國首批稅務(wù)策劃師，證券分析師，資深稅務(wù)風(fēng)險管理專家。曾在省、市、地方稅務(wù)部門任職十余年，從事過稅務(wù)審計、納稅評估、稅收政策等工作，是我國第一批實施大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理工作的探路者，總局稅務(wù)風(fēng)險管理專業(yè)隊的成員，曾主導(dǎo)兩個省級大型集團的稅務(wù)風(fēng)險管理工作，致力于大企業(yè)集團稅務(wù)風(fēng)險控制與應(yīng)對、企業(yè)IPO全過程策劃、企業(yè)資本交易及重組改制事項稅收籌劃，成功運作了多起大型的資本交易稅收策劃案例，擅長資本運作的稅收籌劃、稅務(wù)風(fēng)險評估和稅務(wù)風(fēng)險應(yīng)對，有稅務(wù)部門的視角，有戰(zhàn)略稅收籌劃的思維，力求實現(xiàn)企業(yè)股東利潤最大化。 ? 一、怎么進行稅收籌劃？ ? 二、企業(yè)上市的稅收籌劃案例 ? 案例一： ? A自然人在2009年投資5000萬元成立了一人有限責(zé)任公司B公司，B公司在2009年以5000萬元的價格取得了一塊10萬平方米的工業(yè)用地，B公司主要是為了持有該地塊而成立的，并沒有實際生產(chǎn)經(jīng)營。2012年，緊鄰該地塊的C公司想收購B公司的地塊用以擴張，該地塊的市場價值已經(jīng)達到1億元。直接銷售的涉稅情況： B公司 營業(yè)稅及附加： （10000-5000）*5.5% 275萬元； 土地增值稅：土地增值的金額為 （10000-5000-275） 4725萬元增值的比例是4725/5275 89.57%，適用稅率為40%土地增值稅金額 4725*40%-5275*5% 1626.25萬元。

印花稅：10000*0.05% 5萬元 企業(yè)所得稅：稅前利潤為10000-5000-275-1626.25-5 3093.75萬元所得稅金額為3093.75*25% 773.44萬元凈利潤為2320.31萬元。 直接銷售的涉稅情況： C公司 契稅：10000*3% 300萬元 印花稅：5萬元 A 自然人 B公司進行注銷清算后，未分配利潤2320.31萬元要進行利 潤分配，因此需要按照股息紅利所得繳納20%的個人所得稅 個人所得稅：2320.31*20% 464.06萬元 個人實際獲得的利潤金額為2320.31-464.06 1856.25萬 元。 籌劃方案一： B公司以土地作價1億元專業(yè)稅收籌劃公司，增資到C公司，增資完成后，B 公司再把C公司的股權(quán)以1億元的價格轉(zhuǎn)讓給C公司的股東。 轉(zhuǎn)讓完成后，B公司注銷。 納稅情況 B公司 營業(yè)稅免征、土地增值稅免征，印花稅10萬元 （土地作價 投資時5萬，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時5萬），但是由于土地評估增值了 5000萬元，增值部分應(yīng)計入當(dāng)年利潤，應(yīng)繳納的企業(yè)所得 稅金額為1247.5萬元，凈利潤為3742.5萬元。 轉(zhuǎn)讓股權(quán)環(huán)節(jié)沒有增值，不必繳納所得稅。

籌劃方案一： C公司 契稅300萬元。 印花稅10萬元 （土地作價投資5萬，實收資本增加產(chǎn)生資 金賬簿印花稅5萬） C公司的股東 印花稅5萬元 A 自然人 B公司進行注銷清算后，未分配利潤3742.5萬元要進行利 潤分配，因此需要繳納個人所得稅748.5萬元，個人實際 獲得利潤2994萬元。 籌劃方案二： C公司吸收合并B公司，A 自然人成為C公司的股東，然后C公 司的原股東以1億元的價格收購A持有C公司的股權(quán)。 納稅情況 A 自然人 印花稅5萬元，股權(quán)溢價5000萬元，扣除印花稅后，應(yīng)繳 納個人所得稅999萬元，實際個人獲利3996萬元。 B公司 免稅。 C公司的股東 印花稅5萬元。 籌劃方案三： A 自然人把其持有B公司的股權(quán)以1億元的價格轉(zhuǎn)讓給C公司， 然后C公司再吸收合并B公司。 納稅情況 A 自然人 印花稅5萬元，股權(quán)溢價5000萬元，扣除印花稅后，應(yīng)繳 納個人所得稅999萬元，實際個人獲利3996萬元。 B公司 免稅。 C公司 印花稅5萬元。 ? 一、怎么進行稅收籌劃 ？ ? 1、稅收籌劃的主要方法 ? 2、稅收籌劃的實施步驟 ? 3、稅收籌劃的風(fēng)險 ? 4、稅收籌劃的風(fēng)險應(yīng)對▲稅收籌劃是指納稅人為達到減輕稅收負擔(dān)和實現(xiàn)稅收零風(fēng)險的目的，在稅法所允許的范圍內(nèi)，對企業(yè)的經(jīng)營、投資、理財、組織、交易等各項活動進行事先安排的過程。

? 稅收籌劃是決策藝術(shù) ，而不是技術(shù) ，技術(shù)可以復(fù)制 ，而藝術(shù)不能復(fù)制。稅收籌劃只能事先決策 ，一旦產(chǎn)生法定納稅義務(wù) ，就只能依法納稅。 1、稅收籌劃的主要方法▲遠離法規(guī)或靠近法規(guī)▲從大處著手，小處完善▲企業(yè)組織形式和控制方式的頂層設(shè)計▲地域上和產(chǎn)業(yè)上的合理布局▲整合及再造企業(yè)經(jīng)營流程2、稅收籌劃的實施步驟▲稅收環(huán)境調(diào)查▲籌劃 目標(biāo)分析▲制定籌劃方案并實施▲實施過程中的風(fēng)險控制3、稅收籌劃的風(fēng)險▲法規(guī)風(fēng)險▲經(jīng)營風(fēng)險▲監(jiān)管風(fēng)險▲信譽風(fēng)險向前一步是偷稅，實施之前細思量。 4、稅收籌劃的風(fēng)險應(yīng)對▲關(guān)注財稅政策的變化，建立稅收信息資源庫▲正確區(qū)分違法與合法的界限，樹立正確的籌劃觀▲綜合衡量籌劃方案，降低風(fēng)險▲保持籌劃方案適度的靈活性▲具體問題具體分析，切忌盲 目照搬? 二、企業(yè)上市的稅收籌劃案例 ? 1、股份制改造的稅收籌劃 ? 2、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的稅收籌劃 ? 3、擬上市沉香公司商業(yè)模式的稅務(wù)重整 1、股份制改造的稅收籌劃 F公司從事鋰電池的生產(chǎn)和銷售 ，已經(jīng)是上市后備企業(yè)。隨著新能源汽車行業(yè)的大發(fā)展 ，動力類電池供不應(yīng)求 ，公司的主營業(yè)務(wù)也從消費類電池逐漸轉(zhuǎn)向動力類電池 ，擬投資3條磷酸鐵鋰電池和2條三元鋰電池的生產(chǎn)線。

由于公司在剝離鉛酸電池和鎳氫電池資產(chǎn)時 ，產(chǎn)生了大額虧損 ，資金比較緊張 ，負債率比較高 ，公司擬在股改前引入風(fēng)投 ，增大凈資產(chǎn)。F公司注冊資本為4000萬元 ，資本公積1100萬元 ，未分配利潤為-100萬元 ，自然人股東持股的比例是60%。 2015年3月 ，F(xiàn)公司和國內(nèi)某著名PE投資公司達成了投資框架協(xié)議 ，該PE公司擬向F公司投資1億元 ，其中1000萬元計入實收資本 ，9000萬元計入資本公積。同時約定 ，公司股改后 ，注冊資本增加到1億元。 F公司擬在風(fēng)投資金進入后 ，馬上進行股改 ，股本增加為1億元 ，資本公積為5000萬元。 根據(jù)F公司既定的股改方案 ，F(xiàn)公司在股份制改造過程中 ，把5000萬元資本公積轉(zhuǎn)增了股本。根據(jù)現(xiàn)行的稅法規(guī)定 ，自然人股東需要對資本公積轉(zhuǎn)增股本的對應(yīng)比例繳納個人所得稅。股改前 ，自然人股東持有股權(quán)份額是2400萬元 ，股改后 ，自然人股東持有的股票金額是4800萬元 ，因此 ，資本公積轉(zhuǎn)增的2400萬元需要繳納20%的個人所得稅 ，合計480萬元。 籌劃方案 ： F公司在風(fēng)投還沒有進入之前進行股份制改造 ，股本保持為4000萬元 ，資本公積1000萬元 ，未分配利潤0元。

股改后 ，F(xiàn)股份公司向PE公司發(fā)行股票 ，共募集1億元 ，股本增加到5000萬元 ，資本公積增加到1億元 ，未分配利潤0元。 風(fēng)投注資后 ，再以5000萬元資本公積轉(zhuǎn)增股本 ，股本增加到1億元 ，資本公積變?yōu)?000萬元 ，未分配利潤為0元。 根據(jù)國稅函[1998]289號規(guī)定 ，國稅發(fā)[1997]198號中所表述的 “資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額 ，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。 2、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的稅收籌劃 A商業(yè)開發(fā)有限公司 （以下簡稱 “A公司” ）和B商業(yè)經(jīng)營管理有限公司 （以下簡稱 “B公司” ）都是由X公司和Y公司共同投資成立的 ，持股的比例相同 ，X公司持股96% ，Y公司持股4% ，A公司和B公司之間沒有股權(quán)控制關(guān)系 ，兩者屬于相同投資主體的兄弟公司。 2011年11月 ，A公司擬將其開發(fā)并轉(zhuǎn)作自用的62個商用物業(yè) ，合計建筑面積90560平方米 ，房產(chǎn)原值為46771萬元 ，無償劃轉(zhuǎn)給B公司 ，以解決兩個公司之間因為房產(chǎn)租賃而產(chǎn)生的大筆稅費。并擬以 “同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)”的的理由 ，申請減免B公司承受劃轉(zhuǎn)房產(chǎn)應(yīng)納的契稅1403萬元。

第一個方案 ：A公司進行主輔業(yè)分離 ，派生分立出D、E兩個公司 ，把相關(guān)的資產(chǎn)、負債等分立到D、E公司中去。A公司作為房地產(chǎn)開發(fā)公司 ，繼續(xù)進行后續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)項目 ；D公司主要負責(zé)經(jīng)營自用物業(yè)的租賃 ，把60486平方米的商鋪分立到D公司 ；E公司主要負責(zé)自營百貨銷售 ，把30074平方米的商鋪分立到E公司。C公司注銷 ，原本和B公司簽約的商戶 ，全部改為直接向D公司簽約。按照這個籌劃方案 ，A公司在派生分立出D公司和E公司的過程中 ，根據(jù)目前的稅法規(guī)定 ，各個稅種均不必繳納 ，稅負為零。而且 ，D、E公司持有的房產(chǎn)原值仍然是按照A公司原來的入賬原值計算 ，每年繳納的房產(chǎn)稅不變 ，每年可以節(jié)省房產(chǎn)稅748萬元。 第二種方案 ：假如B公司原有的商戶不同意改簽合同 ，或者改簽合同存在障礙而必須保留B公司。則A公司進行主輔業(yè)分離 ，派生分立出D、E兩個公司 ，把相關(guān)的資產(chǎn)、負債等分立到D、E公司中去。A公司作為房地產(chǎn)開發(fā)公司 ，繼續(xù)進行后續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)項目 ；D公司主要負責(zé)經(jīng)營自用物業(yè)的租賃 ，把60486平方米的商鋪分立到D公司 ；E公司主要負責(zé)自營百貨銷售 ，把30074平方米的商鋪分立到E公司。

同樣 ，這個分立過程稅負為零。C公司因為尚未開業(yè) ，可以注銷。由于D公司的商鋪租金仍然由B公司向商戶收取 ，則D公司還是需要視同把房產(chǎn)出租給B公司 ，仍然需要多繳納一道營業(yè)稅。在D公司分立經(jīng)營12個月以后 ，再通過股東會決議 ，由B公司吸收合并D公司。其合并的過程也不產(chǎn)生任何稅收。但是 ，在這個方案下 ，D公司仍然需要多繳納一年的房產(chǎn)租賃營業(yè)稅費 ，這里會產(chǎn)生一定的稅收負擔(dān) ，但是遠遠小于資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者作價投資等方案。而且 ，D、E公司持有的房產(chǎn)原值仍然是按照A公司原來的入賬原值計算 ，每年繳納的房產(chǎn)稅不變 ，每年還可以節(jié)省房產(chǎn)稅748萬元。 3、擬上市沉香公司商業(yè)模式的稅務(wù)重整 廣東歲月沉香科技有限公司是一家集種植、加工和銷售沉香用品為一體的公司。公司在云南和廣東分別租賃了3000畝的山地 ，建立了沉香種植基地 ，專門種植經(jīng)過公司改良的沉香樹。在樹木成材后 ，再經(jīng)過人工結(jié)香 ，采香 ，加工等工序 ，把獲得的沉香加工成線香、香粉、配飾和擺件等 ，再由公司對外進行銷售。 隨著中國香道文化的傳播 ，國內(nèi)沉香消費的人群也漸漸增多 ，市場在快速增長 ，沉香原材料漸漸產(chǎn)生供不應(yīng)求的現(xiàn)象。

公司擬通過資本市場 ，募集資金 ，擴大沉香的種植面積 ，同時 ，拓展沉香下游產(chǎn)業(yè) ，在全國主要城市開設(shè)分公司 ，作為公司的直營店 ，同時大力發(fā)展以沉香為主題的旅游文化產(chǎn)業(yè)。 公司在進行上市前的合規(guī)評估時 ，發(fā)現(xiàn)存在以下問題 ： 1、公司的增值稅稅負極高 ，可以抵扣的進項稅額很少。 2、公司種植沉香樹、人工結(jié)香、采香等環(huán)節(jié) ，臨時聘用了當(dāng)?shù)卮罅康霓r(nóng)民參與工作 ，沒有簽訂勞動合同 ，沒有購買社保 ，存在大量的現(xiàn)金支出 ，也沒有合規(guī)的入賬憑證。 3、公司租賃的山地 ，難以獲得正規(guī)發(fā)票 ，甚至部分村民強占租賃的山地 ，造成損失。 4、由于沉香的價格高昂專業(yè)稅收籌劃公司，公司沉香樹經(jīng)常會給偷盜偷伐 ，非正常損失較大。 5、公司直營店的數(shù)量增加 ，分公司的人員眾多 ，管理人員良莠不齊 ，部分門店的核算比較混亂。 6、公司核算不夠規(guī)范 ，很多實際發(fā)生的成本 ，無法取得合法憑據(jù) ，無法在稅前抵扣 ，導(dǎo)致企業(yè)所得稅大幅增加 ，也導(dǎo)致上市存在障礙。 稅務(wù)重整后的企業(yè)組織架構(gòu) 結(jié)束語?謝謝大家 ！微信號：hfliu2000郵箱：8876811@QQ.COM

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