阿里赴港上市成功，讓更多中概股躍躍欲試。與此同時，A股科創(chuàng)板的開閘，也讓港股一批公司開始籌劃私有化退市。
值得一提的是，證券時報記者在統(tǒng)計去年私有化退市案例中發(fā)現(xiàn)，2019年港股私有化退市企業(yè)達10家，創(chuàng)歷史新高，還有一些企業(yè)已經(jīng)宣布私有化退市計劃，其中不少還是國有企業(yè)。
華泰國際投資銀行部董事、簽字保薦人劉濤江向證券時報記者表示，“就目前的市場環(huán)境以及我們手上接到的案子和詢問私有化退市的公司來看，今年私有化退市的公司應(yīng)該比去年更多，就統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看至少有12家中國企業(yè)在2019年發(fā)布了從香港聯(lián)交所私有化退市的計劃，比2018年增加約20%，預(yù)計今年只會多不會少?！?/p>
國企扎推私有化退市
2019年12月16日，海爾電器發(fā)布公告稱，潛在要約人海爾智家股份有限公司(簡稱“海爾智家”)正在探討私有化海爾電器的方案，潛在私有化方案有可能導(dǎo)致公司于香港聯(lián)交所撤回上市，其代價計劃為證券交換要約，將于聯(lián)交所主板申請上市發(fā)行的H股來支付。而潛在要約人海爾智家為海爾電器控股股東，于上交所上市。
數(shù)據(jù)顯示，2019年港股私有化完成退市的就有10家企業(yè)，創(chuàng)歷史新高；2018年私有化退市的只有3家，2017年有8家，2016年9家。
劉濤江向記者表示，目前港股私有化退市已成趨勢，至少有12家中國企業(yè)在2019年發(fā)布了從香港聯(lián)交所私有化退市的計劃，從統(tǒng)計的數(shù)據(jù)來看，這12家上市公司無論是已經(jīng)完成私有化還是計劃私有化的，全都是中國企業(yè)，其中還有7家是國有企業(yè)。
華泰國際投資銀行部董事、并購專家童韜向記者表示，港股市場大約80%的資金集中在20%的優(yōu)質(zhì)股上，這意味著很大一部分非常好的公司股份流通量很低，很多公司實際上已經(jīng)失去了融資功能，保留港股上市地位效益并不明顯，這是港股公司私有化退市的主因之一。另一方面，港股估值普遍不如A股，有一些企業(yè)從港股私有化退市之后會擇機重回A股?？苿?chuàng)板開閘也給一些擬退市的企業(yè)提供了重新上市的契機，估值一下子漲好幾倍。比如華熙生物科技2017年從香港聯(lián)交所退市，去年11月重回A股科創(chuàng)板，港股私有化的時候這家公司市值是60.7億港元，目前華熙生物科技在A股的總市值408億元人民幣，增加逾6倍。
投行積極布局私有化業(yè)務(wù)
劉濤江向記者透露，“從目前的市場環(huán)境以及我們手上接到的正在籌劃私有化退市的上市公司數(shù)量來看，預(yù)計2020年只會多不會少。眾所周知，公司私有化退市也并不是一件易事，牽扯到方方面面的協(xié)調(diào)，需要很大的資金量，我們一直在大力布局私有化退市這塊業(yè)務(wù)?！?/p>
記者采訪多方投行人士了解到，因為港股低估值，流動性低，有意愿選擇私有化退市的公司相比往年要多，目前香港不少投行都在大力布局這塊業(yè)務(wù)。截至2019年12月底，恒生指數(shù)全年漲幅為2.25%，表現(xiàn)幾乎全球倒數(shù)，2019年以來創(chuàng)業(yè)板則累計上漲43.79%，上證綜指全年上漲22.3%，納斯達克指數(shù)全年上漲35.23%，道瓊斯工業(yè)指數(shù)全年上漲22.34%，標普500全年上漲28.88%，英國、法國、德國、日本等主要估值漲幅也都遠超恒指。目前恒指市盈率10.1倍，市凈率1.07倍，仍屬全球“估值洼地”。
“港股的冰山現(xiàn)象比較嚴重，就是個股成交斷層嚴重，2000多只個股有活躍交易的可能也就是十分之一，剩下的都沉在冰山下面。但這里面其實有很多是質(zhì)地比較好的公司，從這個角度來看，私有化這塊業(yè)務(wù)市場空間還是很大的?！眲硎尽?/p>
中金公司研報指出，股票流動性低，估值與股價低迷是眾多公司選擇私有化的動因之一，長時間的股價會抑制上市公司在資本市場的融資能力。
“目前我們正在與多家公司探討潛在的私有化退市方案。去年發(fā)生的交易以國企居多，其實很多民營企業(yè)也有這部分需求，而海外資金是需要攻克的難題之一。除了境內(nèi)外一體化的投行顧問服務(wù)外，我們能夠提供資金安排，直接為客戶提供融資，或幫助客戶安排境外融資，完成私有化退市交易。香港市場中有很多質(zhì)地比較好的公司，由于投資者的偏好問題導(dǎo)致公司實際價值并沒有得到釋放，我們也正在挖掘這樣的潛在客戶?！蓖w表示。
據(jù)悉私有化要約價格的溢價一般在30-50%，過低的溢價可能會招致小股東反對，進而降低成功概率，過高的溢價則會加大公司的私有化成本。如果一家公司想私有化退市，所需的資金量有一個很簡單的算法，假設(shè)公司20億港元市值上市公司私有化，大股東持股75%，流通盤25%，也就是5億港元的流通盤，40%的溢價，那么私有化退市所需資金即7億港元。融資方式包括股權(quán)融資及債權(quán)融資，其中跨境債權(quán)融資包括內(nèi)保外貸(收購方在境內(nèi)以人民幣現(xiàn)金或其他資產(chǎn)抵押給商業(yè)銀行，商業(yè)銀行出具保函，境外的分行能放出相應(yīng)的外幣貸款，此種方式常用)、內(nèi)存外貸等。
對于如何選擇有意向私有化退市標的，劉濤江表示，這里面涉及到很多維度，條件包括大股東占比要相對較高，股權(quán)過于分散會增加私有化難度，其次，大股東或母公司需要實力相對雄厚或者有足夠的資金以及足夠的還款來源，具備完成私有化的能力，第三，公司維持上市地位的成本偏高，估值偏低，成交不活躍，幾乎失去融資功能，但質(zhì)地較好，第四，完成私有化后與大股東或者母公司其他戰(zhàn)略目標一致，如優(yōu)化業(yè)務(wù)布局，資源整合，重新上市等等。
私有化主要方式：要約收購、協(xié)議安排
港股上市公司私有化退市主要有兩種方式：協(xié)議安排和要約收購。
這里可以把港股上市公司分為兩大類：1、H股公司，私有化一般采用要約收購，因H股公司注冊地在內(nèi)地，香港法院不能以法院會議的方式認定其投票結(jié)果，要約方必須收購超過90%的獨立股東持有的股份才能成功，沒有“擠出效應(yīng)”條款(即多數(shù)股東同意股票賣出的時候，少數(shù)股東必須也同意賣出)，總體難度大。
2、紅籌方式上市公司(注冊地在境外離岸地，如開曼、百慕大等，香港、美國等掛牌上市，運營資產(chǎn)和業(yè)務(wù)在中國境內(nèi))，兩種私有化方式都可以，多數(shù)采用協(xié)議安排的方式，協(xié)議安排的私有化過程中，只需參加股東大會的獨立股東75%投票通過，反對的股東不超過全部獨立股東總額的10%就可以完成私有化。要約方在私有化過程中無需增持股票形成額外代價，但協(xié)議安排私有化失敗后12個月內(nèi)要約人不能再次提出私有化方案。
在私有化退市的過程中，投行中介機構(gòu)扮演的角色則是提供貸款服務(wù)，境外組織銀團，提供和執(zhí)行私有化退市方案。
童韜介紹，在私有化過程中有幾個關(guān)鍵點，一是資金安排，二是股東溝通，香港的監(jiān)管環(huán)境對這兩方面有嚴格的限制；三是私有化價格溢價的確定，這主要是商業(yè)判斷與對市場的把握。過低的溢價可能會招致小股東反對，過高的溢價則會加大公司的私有化成本，歷史交易通常溢價30%-50%。
至于港股上市公司私有化后是否會重新選擇上市地上市公司私有化，童韜表示，“看公司具體情況，有的私有化退市后就不再上市了，但大部分會選擇重新上市，主要還是回A股，因為選擇美股的意義不大，美股和港股估值體系類似。”
對于越來越多企業(yè)加入私有化大潮是否會對港股造成影響，劉濤江認為，有進有出很正常，畢竟香港資本市場是一個很開放的市場，只是大股東自己的選擇而已，香港仍然是一個極具吸引力的資本市場，從每年IPO數(shù)量來看這里依然是全球最具競爭力的交易場所之一。
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