借殼上市主要是把非上市的企業(yè)或者資產(chǎn)置入到已上市的公司中，徹底改變上市公司的主營業(yè)務、實際控制人以及名稱，上市后在一定條件下再通過增發(fā)股份。本文整理了關于借殼上市流程、模式，供大家交流參考。
1. 借殼過程的基本環(huán)節(jié)
1.1 取得殼公司的控制權
有三種方式取得公司的控制權：
股份轉讓方式：收購方與殼公司原股東協(xié)議轉讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權;
增發(fā)新股方式：殼公司向借殼方定向增發(fā)新股，并達到一定比例，使收購方取得控制權;
間接收購方式：收購方通過收購殼公司的母公司，取得實現(xiàn)對上市公司的間接控制權。
1.2 對殼公司進行資產(chǎn)重組
其中分為兩個方面：
殼公司原有資產(chǎn)負債置出：
實施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務、人員置換出去，可以根據(jù)資產(chǎn)接受方與借殼對象的關系分為關聯(lián)置出和非關聯(lián)置出。
關聯(lián)置出：向借殼對象大股東或實際控制人進行轉讓，或者由借殼企業(yè)的大股東接受
非關聯(lián)置出：想與借殼對象不存在直接控制關系的第三方轉讓，往往需要支付一定的補償
借殼企業(yè)的資產(chǎn)負債置入：
借殼企業(yè)將全部(或部分)資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務、人員置入借殼對象中，從而使得存續(xù)企業(yè)即為借殼企業(yè)，可以根據(jù)借殼企業(yè)資產(chǎn)上市的比例分為整體上市和非整體上市。
整體上市：借殼企業(yè)全部資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務、人員均被置入借殼對象;
非整體上市：借殼企業(yè)未將全部資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務、人員置入借殼對象。
1.3 借殼上市需要考慮的問題
上市的直接成本和潛在成本、審批難易程度、后續(xù)融資能力、鎖定期、要約收購等共性條件，也要考慮擬上市企業(yè)和殼公司的行業(yè)特點、財務狀況、所有制類別、經(jīng)營能力、談判能力等特性條件。通過以上需要考慮到的問題，再進行選擇適合借殼的方式。
2. 借殼的方案
2.1 股權轉讓+資產(chǎn)置換
1.殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權轉讓協(xié)議方式協(xié)議轉讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對價收購該部分股份;
2.借殼方完成對上市殼公司的控股后，與上市殼公司進行資產(chǎn)置換，收購其原有業(yè)務及資產(chǎn)，同時將擬上市的業(yè)務及資產(chǎn)注入上市公司，作為收購其原有資產(chǎn)的對價;
本方案常見的輔助交易：注入資產(chǎn)的評估值高于置出資產(chǎn)，差額部分作為上市公司對大股東的免息債務，無償使用若干年。
2.2 股權轉讓+增發(fā)換股(又稱反向收購)
1.殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權轉讓協(xié)議方式協(xié)議轉讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對價收購該部分股份;
2.借殼方完成對上市殼公司的控股后，由上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體(或控股)股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權;
3.上市殼公司向其原控股股東出售其原有的業(yè)務及資產(chǎn)，后者以現(xiàn)金為對價收購該部分資產(chǎn)。
本方案常見的輔助交易：增發(fā)新股收購擬借殼企業(yè)股權時，屬于換股合并的，須給予反對本次交易的上市殼公司流通股股東現(xiàn)金選擇權。
2.3 股權回購+增發(fā)換股
1.殼公司向原控股股東出售全部業(yè)務及資產(chǎn)，同時回購并注銷原控股股東所持有的上市殼公司股份;原控股股東所持殼公司股份不足以支付殼公司原有業(yè)務及資產(chǎn)的，以現(xiàn)金補足;
2.上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體(或控股)股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權;增發(fā)換股后，擬借殼上市企業(yè)的控股股東成為上市殼公司的新控股股東。
本方案常見的輔助交易：為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股。
2.4 資產(chǎn)置換+增發(fā)換股
1.上市殼公司將全部業(yè)務和資產(chǎn)轉讓給擬借殼企業(yè)的控股股東，并同時向其增發(fā)新股，換取其所持有的擬上市企業(yè)股份;
2.擬借殼企業(yè)控股股東取得殼公司的原有業(yè)務和資產(chǎn)后將其轉讓給殼公司原大股東，以換取后者所持有的殼公司股份，雙方差額部分以現(xiàn)金補足。
本方案常見的輔助交易：與方案三一樣，為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股。
2.5 資產(chǎn)出售+增發(fā)換股
1.上市殼公司將原有的全部業(yè)務及資產(chǎn)出售給其控股股東借殼上市操作流程，后者以現(xiàn)金為對價收購這些資產(chǎn);
2.上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體(或控股)股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權;
本方案常見的輔助交易：為確保上市殼公司小股東的利益，殼公司原控股股東收購殼公司原有業(yè)務及資產(chǎn)時通常會支付比較高的對價，作為補償，接受定向增發(fā)的擬借殼企業(yè)股東在借殼完成后會向殼公司原股東支付一筆額外的現(xiàn)金。
3. 借殼上市流程
3.1 前期準備
1.收購方聘請財務顧問機構;
2.協(xié)助公司選聘其他中介機構，一般包括會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、律師事務所等;
3.對公司業(yè)務及資產(chǎn)進行初步盡職調查，協(xié)助公司起草資產(chǎn)整合計劃，確定擬上市資產(chǎn)范圍;
4.財務顧問根據(jù)收購方需要尋找適合的殼公司借殼上市操作流程，并初步評估殼公司的價值;
5.制定談判策略，安排與殼公司相關股東談判，制定重組計劃及工作時間表。
3.2 制作申報材料
1.重大資產(chǎn)重組報告書及相關文件;
2.獨立財務顧問和律師事務所出具的文件;
3.本次重大資產(chǎn)重組涉及的財務信息相關文件;
4.本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關協(xié)議、合同和決議;
5.本次重大資產(chǎn)重組的其他文件。
3.3 證監(jiān)會審核
1.殼公司根據(jù)規(guī)定申請停牌，向公眾定期披露進展情況;
2.交易結構、價格等經(jīng)殼公司權力機構的批準和授權;
3.按證監(jiān)會要求申報相關文件;
4.對證監(jiān)會提出的反饋意見進行及時的解釋;
5.由重組委委員投票決定對項目的行政許可。
3.4 實施借殼方案及持續(xù)督導
1.經(jīng)證監(jiān)會批準后，對置出、置入資產(chǎn)交割過戶;
2.對涉及的資產(chǎn)進行重組;
3.重組后企業(yè)人員的安置;
4.殼公司債權債務的承繼;
5.對董事會等權力機構進行改組，加強對上市公司的控制力;
6.根據(jù)重組情況，獨立財務顧問對上市公司進行一至三個會計年度以上的持續(xù)督導;
7.培養(yǎng)公司下屬的其他優(yōu)質業(yè)務及資產(chǎn)，逐步將資產(chǎn)注入上市公司，擴大上市公司的市值規(guī)模，促進資產(chǎn)證券化;
8.在滿足法律法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定條件的情況下，以配股、非公開發(fā)行等方式進行再融資，補充上市公司的流動資金。
4. 殼公司分類
實殼公司：
保持上市資格、業(yè)務規(guī)模小、業(yè)績一般或不佳、總股本和可流通股規(guī)模小、股價低的上市公司。主營業(yè)務嚴重萎縮或停業(yè)、業(yè)務無發(fā)展前景、重整無望。
價值：實殼公司的價值由公司現(xiàn)有業(yè)務價值與殼資源價值兩部分構成。
空殼公司：
主營業(yè)務出現(xiàn)虧損，面臨退市風險，利潤來源為其他收益。空殼公司多為實殼公司在經(jīng)營條件惡化的情況下轉化而來。
價值：空殼公司的價值等于公司殼資源價值扣減公司進行債務重組、解決法律糾紛、不良資產(chǎn)剝離所需承擔的成本。
凈殼公司：
上市公司將全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務及人員等置出，不再從事原來的主營業(yè)務;只是存在于借殼上市交易的特定階段，是上市公司的特殊狀態(tài)。
價值：凈殼公司的價值就等于殼資源的價值。
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