定向增發(fā)與借殼上市分別是什么
定向增發(fā)
定向增發(fā)是增發(fā)的一種。向有限數(shù)目的資深機(jī)構(gòu)(或個(gè)人)投資者發(fā)行債券或股票等投資產(chǎn)品。有時(shí)也稱“定向募集”或“私募”。發(fā)行價(jià)格由參與增發(fā)的投資者競價(jià)決定。
借殼上市是什么
借殼上市，又稱反向兼并或反向收購，也稱，是指一家非上市公司(借殼公司)通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司(殼公司)來取得上市的地位，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。
借殼上市的操作方式是：借殼公司與一家上市的殼公司議定有關(guān)反向收購的條件；殼公司向借殼公司定向增發(fā)股票；借殼公司的資產(chǎn)注入殼公司而成為其子公司借殼上市操作流程，但借殼公司的股東是殼公司事實(shí)上的控股股東。
借殼上市一般要過如下三關(guān)。
第一關(guān)：財(cái)務(wù)顧問對(duì)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，認(rèn)為企業(yè)符合上市要求。
第二關(guān)：由具有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，按照會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)為企業(yè)做審計(jì)，審計(jì)通過后，出具審計(jì)報(bào)告。
第三關(guān)：由證監(jiān)會(huì)進(jìn)行審核，通過后便可以依程序上市。
對(duì)于不符合要求的企業(yè)而言，越早發(fā)現(xiàn)，損失會(huì)越小。因?yàn)槊窟^一關(guān)，就要支付一筆費(fèi)用。
中國民營企業(yè)的快速發(fā)展形成了嚴(yán)重的資金瓶頸，幾乎所有的民營企業(yè)上市都是為了融資。
不過通過反向收購借殼上市，這本身并不是一個(gè)融資的過程。但為什么還要通過這樣的一個(gè)方式去上市呢?
首先，反向收購只是取得一個(gè)上市公司的資格，獲得一個(gè)持續(xù)融資的平臺(tái)。當(dāng)一家企業(yè)取得上市公司的資格后，它必然會(huì)納入到市場中同行業(yè)的一個(gè)板塊中去。這樣它會(huì)有一個(gè)接近同行業(yè)平均市盈率的股價(jià)，那么它的后續(xù)融資就有了定價(jià)依據(jù)。它可以在市價(jià)的附近通過發(fā)行股票來融資。
其次，IPO雖然是在上市的同時(shí)就獲得了融資，但它很難定價(jià)。投資銀行為了降低發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，一般會(huì)盡可能壓低發(fā)行價(jià)。
所以，到底是要通過IPO在上市時(shí)融資，還是要通過反向收購在上市后融資，企業(yè)可能要考慮上市目的、時(shí)間、融資成本等諸多因素，而不是一味簡單地把融資和上市掛鉤。
定向增發(fā)對(duì)比借殼上市的區(qū)別
首先，有利于提升上市公司的企業(yè)價(jià)值。通過定向發(fā)行，企業(yè)價(jià)值可以得到投資者的充分認(rèn)可，并且準(zhǔn)備充分，可以形成上市公司的賣方市場，對(duì)發(fā)行價(jià)格的上揚(yáng)有一定的有利影響。
其次，有利于防止惡性重組，避免不必要損失的出現(xiàn)。目前非上市公司要借殼上市一般分為兩個(gè)步驟：首先要與原有大股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，取得上市公司的控股權(quán)；然后再將自身的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與上市公司原有的不良資產(chǎn)以賬面價(jià)值進(jìn)行等價(jià)置換，方能達(dá)到恢復(fù)上市公司盈利能力和融資能力的目的。在這種顯失公平的交易行為下，新股東惡意掏空上市公司、侵占小股東利益的情況因此時(shí)有發(fā)生。而確立可以以股權(quán)作為支付手段后，這樣的惡性重組可能會(huì)得到有效遏制。
此外，采用定向增發(fā)方式，將不受時(shí)間和規(guī)模的限制，可以擴(kuò)大置入資產(chǎn)的規(guī)模。對(duì)快速增長的中小企業(yè)是一個(gè)不斷融資和放大企業(yè)價(jià)值的過程。
然同樣是上市的重要手段，但因?yàn)榻铓ど鲜幸话愣忌婕按笞诘年P(guān)聯(lián)交易，為了保護(hù)中小投資者的利益借殼上市操作流程，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及時(shí)地予以公開披露。
無論是借殼上市還是定向增發(fā)，同樣是實(shí)現(xiàn)公司上市的重要方式，這之中的關(guān)系和區(qū)別，上面的簡單介紹希望能幫到大家。如果您還有其他疑問，歡迎進(jìn)行華律網(wǎng)在線法律咨詢。
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