企業(yè)上市地點(diǎn)的選擇,應(yīng)當(dāng)是在綜合考慮上市所可能獲得的籌集資本、市場(chǎng)聲譽(yù)等方面的收益、和需要支付的上市費(fèi)用、維持掛牌所需要付出的資源等之間進(jìn)行理性權(quán)衡的結(jié)果。
在美國(guó)進(jìn)行IPO上市也是有很?chē)?yán)格的一個(gè)流程。美國(guó)有多個(gè)證券交易場(chǎng)所,具體對(duì)上市企業(yè)的細(xì)節(jié)要求也會(huì)有所不同。
01
紐交所上市條件
紐交所對(duì)美國(guó)國(guó)外公司上市的條件要求:
作為世界性的證券交易場(chǎng)所公司ipo流程,紐交所也接受外國(guó)公司掛牌上市,上市條件較美國(guó)國(guó)內(nèi)公司更為嚴(yán)格,主要包括:
(1)社會(huì)公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬(wàn)股;
(2)有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名;
(3)公司財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)(三選其一):
子公司上市標(biāo)準(zhǔn):子公司全球資產(chǎn)至少5億美元,公司至少有12個(gè)月的運(yùn)營(yíng)歷史。母公司必須是業(yè)績(jī)良好的上市公司,并對(duì)子公司有控股權(quán)。
股票發(fā)行規(guī)模:股東權(quán)益不得低于400萬(wàn)美元,股價(jià)最低不得低于3美元/股,至少發(fā)行100萬(wàn)普通股,市值不低于300萬(wàn)美元。
公司財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)(二選一)
(1)收益標(biāo)準(zhǔn):最近一年的稅前收入不得低于75萬(wàn)美元。
(2)總資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn):凈資產(chǎn)不得低于7500萬(wàn)美元,且最近1年的總收入不低于7500萬(wàn)美元。
若有公司想要到美國(guó)證券交易所掛牌上市,需具備以下幾項(xiàng)條件:
(1)最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有;
(2)市值最少要在美金3,000,000元以上;
(3)最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上);
(4)上個(gè)會(huì)計(jì)年度需有最低750,000美元的稅前所得。
02
納斯達(dá)克上市條件
(1)超過(guò)4百萬(wàn)美元的凈資產(chǎn)額;
(2)股票總市值最少要有美金100萬(wàn)元以上;
(3)需有300名以上的股東;
(4)上個(gè)會(huì)計(jì)年度最低為75萬(wàn)美元的稅前所得;
(5)每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與公司股東們參考;
(6)最少須有三位“市場(chǎng)撮合者”(Market Maker)的參與此案。
每位登記有案的Market Maker須在正常的買(mǎi)價(jià)與賣(mài)價(jià)之下有能力買(mǎi)或賣(mài)100股以上的股票,并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國(guó)證券商同業(yè)公會(huì)(NASD)。
納斯達(dá)克對(duì)非美國(guó)公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)滿(mǎn)足下列條件中的一條:
(1)不少于1500萬(wàn)美元的凈資產(chǎn)額,最近3年中至少有一年稅前營(yíng)業(yè)收入不少于100萬(wàn)美元;
(2)不少于3000萬(wàn)美元的凈資產(chǎn)額,不少于2年的營(yíng)業(yè)記錄;
(3)股票總市值不低于7500萬(wàn)美元。或者公司總資產(chǎn)、當(dāng)年總收入不低于7500萬(wàn)美元;
(4)需有300名以上的股東;
(5)上個(gè)會(huì)計(jì)年度最低為75萬(wàn)美元的稅前所得;
(6)每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與公司股東們參考;
(7)最少須有三位“做市商”(Market Maker)的參與此案(每位登記有案的MarketMaker須在正常的買(mǎi)價(jià)與賣(mài)價(jià)之下有能力買(mǎi)或賣(mài)100股以上的股票,并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國(guó)證券商同業(yè)公會(huì))。
03
OTCBB上市條件
OTCBB市場(chǎng)是由納斯達(dá)克管理的股票交易系統(tǒng),是針對(duì)中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺(tái)市場(chǎng)。
許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市,獲得最初的發(fā)展資金,通過(guò)一段時(shí)間積累擴(kuò)張,達(dá)到納斯達(dá)克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級(jí)到上述市場(chǎng)。
與納斯達(dá)克相比,OTCBB市場(chǎng)以門(mén)檻低而取勝,它對(duì)企業(yè)基本沒(méi)有規(guī)?;蛴系囊?,只要有三名以上的造市商愿為該證券做市,企業(yè)股票就可以到OTCBB市場(chǎng)上流通了。
2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實(shí),納斯達(dá)克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司,其股票代碼是NDAQ。
在OTCBB上市的公司,只要凈資產(chǎn)達(dá)到400萬(wàn)美元,年稅后利潤(rùn)超過(guò)75萬(wàn)美元或市值達(dá)5000萬(wàn)美元,股東在300人以上,股價(jià)達(dá)到4美元/股的,便可直接升入納斯達(dá)克小型股市場(chǎng)。
凈資產(chǎn)達(dá)到600萬(wàn)美元以上,毛利達(dá)到100萬(wàn)美元以上時(shí)公司股票還可直接升入納斯達(dá)克主板市場(chǎng)。因此OTCBB市場(chǎng)又被稱(chēng)為納斯達(dá)克的預(yù)備市場(chǎng)(納斯達(dá)克BABY)。
04
美國(guó)IPO上市簡(jiǎn)要流程
一.選擇中介機(jī)構(gòu)
公司境外上市過(guò)程中涉及的中介機(jī)構(gòu)
1. 財(cái)務(wù)顧問(wèn);2. 土地評(píng)估師;3. 資產(chǎn)評(píng)估師;4. 國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所;5. 境內(nèi)外律師;6. 物業(yè)評(píng)估師。
二. 向境外證監(jiān)會(huì)或交易所提出申請(qǐng)
企業(yè)在拿到國(guó)內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)準(zhǔn)許上市的有關(guān)批文和律師出具的有關(guān)法律意見(jiàn)書(shū)后,即可向境外交易所提交第一次申請(qǐng)上市的材料。向美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)登記。
(一)準(zhǔn)備登記文件
根據(jù)美國(guó)《1933年證券法》企業(yè)發(fā)行證券必須進(jìn)行注冊(cè)登記,也就是提交注冊(cè)登記說(shuō)明書(shū)。注冊(cè)登記說(shuō)明書(shū)由兩部分組成:招股書(shū)及注冊(cè)說(shuō)明書(shū)。
(二)熟悉有關(guān)規(guī)則
(三)填寫(xiě)各種表格
(四)提交登記
三、路演及定價(jià)
路演是投資者與證券發(fā)行人在充分交流的條件下促進(jìn)股票成功發(fā)行的重要推介手段。主要指證券發(fā)行人在發(fā)行前,在主要的路演地對(duì)可能的投資者進(jìn)行巡回推介活動(dòng)。
昭示將發(fā)行證券的價(jià)值,加深投資者的認(rèn)知程度,并從中了解投資人的投資意向,發(fā)現(xiàn)需求和價(jià)值定位,確保證券的成功發(fā)行。
定價(jià)需要在中介機(jī)構(gòu)和分析師的幫助下完成。國(guó)際新股發(fā)行定價(jià)是一個(gè)高度市場(chǎng)化的過(guò)程。
在信息充分披露的嚴(yán)格監(jiān)管要求及國(guó)際資本市場(chǎng)高度競(jìng)爭(zhēng)的前提下,買(mǎi)賣(mài)雙方最終達(dá)成的價(jià)格是公平的價(jià)格。
具體來(lái)說(shuō),企業(yè)境外上市定價(jià)過(guò)程主要分為三個(gè)階段:基礎(chǔ)分析、市場(chǎng)調(diào)查以及路演定價(jià)。
四、證券承銷(xiāo)
證券發(fā)行需要承銷(xiāo)商將發(fā)行人發(fā)行的證券承銷(xiāo)出去。而證券承銷(xiāo)就是通過(guò)承銷(xiāo)商將公司擬發(fā)行的新股票發(fā)售出去。
證券承銷(xiāo)一般可以分為以下幾種類(lèi)型:
1.按承銷(xiāo)證券的類(lèi)別可以分為中央政府和地方政府發(fā)行的債券承銷(xiāo),企業(yè)支行的債券和股票承銷(xiāo),外國(guó)政府發(fā)行的債券承銷(xiāo),國(guó)際金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的證券承銷(xiāo)等。
2.按證券發(fā)行方式分為私募發(fā)行承銷(xiāo)和公募發(fā)行承銷(xiāo)。公募發(fā)行是指把主券發(fā)行給廣大社會(huì)公眾;私募發(fā)行是指把證券發(fā)行給數(shù)量有限的機(jī)構(gòu)投資者,如保險(xiǎn)公司、基金公司等。
3.按承銷(xiāo)協(xié)議的不同可分為包銷(xiāo)、代銷(xiāo)。證券代銷(xiāo)是指投資銀行代發(fā)行人發(fā)售證券公司ipo流程,將未出售的證券全部退還給發(fā)行人的承銷(xiāo)方式。
證券包銷(xiāo)是指投資銀行將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購(gòu)入或者在承銷(xiāo)期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購(gòu)人的承銷(xiāo)方式。
通常,幾乎所有的承銷(xiāo)都采取包銷(xiāo)方式。包銷(xiāo)方式將發(fā)行人的風(fēng)險(xiǎn)全部轉(zhuǎn)移到投資銀行身上,發(fā)行人因此必須付給投資銀行更大的報(bào)酬。
五、掛牌上市
IPO后,就可以根據(jù)與交易所的協(xié)議,掛牌上市了。掛牌上市后,股票就可以公開(kāi)流通了。IPO宣告完成。
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