一
紐交所和納斯達克的上市條件
如果企業(yè)將上市地放在了美國的交易所,就要開始考慮是否符合美國紐交所或者納斯達克的上市條件。
第一,紐交所的上市條件。
首先看財務(wù)指標:紐交所提供了三套財務(wù)測試標準,分別是盈利測試,估值/收入測試以及估值/收入/現(xiàn)金流測試,企業(yè)根據(jù)自身財務(wù)狀況三選一即可。
1. 盈利測試
紐交所要求企業(yè)最近3年的累計稅前利潤不低于1億美元,并且最近兩個財年,每年的稅前利潤不低于2500萬美元。
2. 估值/收入測試
如果企業(yè)的盈利水平不達標,那么只要在收入和估值兩個方面比較高,也是可以的。具體來說,企業(yè)的上市市值不能低于7.5億美元,最近一年的收入不能低于7500萬美元。
3. 估值/收入/現(xiàn)金流測試
如果企業(yè)的收入達標了,但估值還差一點的話,紐交所還很貼心的為企業(yè)提供了現(xiàn)金流的標準。這里要求企業(yè)最近12個月的收入達到1億美元,但市值只需要5億美元美國ipo上市流程,前提是企業(yè)最近三年的合計凈現(xiàn)金流要超過1億美元,且最近兩個財年每年都不低于2500萬美元。
以上三項測試的條件,總結(jié)如下圖所示:
4. 其他條件
除了財務(wù)指標外,紐交所還在股東結(jié)構(gòu)方面設(shè)置了一些企業(yè)上市必須具備的要求。例如,對非美國本土企業(yè)來說,股東人數(shù)不能低于5000人,這是非常高的數(shù)字。發(fā)行后公眾持股市值不低于1億美元,公眾持股數(shù)量不低于250萬股,每股股價不低于4美元。納斯達克全球市場還要求至少400人持股超過100股,且IPO認購金額方面要求至少有200人超過2500美元。
第二,納斯達克上市條件。
與紐交所相比,納斯達克的上市條件寬松很多。納斯達克市場分為三個層次,上市條件由高到低分別為:納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場。
納斯達克全球市場比較有代表性,它提供了四套上市標準,包括盈利要求,股本要求,市值要求,以及總資產(chǎn)和總收入要求,四套標準各有側(cè)重,同樣是四選一即可。
1. 盈利測試
納斯達克要求企業(yè)最近一個財年,或者最近三個財年中的兩個財年,稅前利潤不低于100萬美元。同時要求股東權(quán)益不低于1500萬美元,公眾持股市值不低于800萬美元。
2. 股本要求
納斯達克要求企業(yè)股東權(quán)益不低于3000萬美元,公眾持股市值不低于1800萬美元,同時企業(yè)的營業(yè)記錄不低于兩年。
3. 市值要求
納斯達克要求企業(yè)的股票市值不低于7500萬美元,公眾持股市值不低于2000萬美元。
4. 總資產(chǎn)和總收入
納斯達克要求企業(yè)最近一個財年,或者最近三個財年中有兩個財年,總資產(chǎn)和收入都要大于7500萬美元。同時要求公眾持股市值大于2000萬美元。
5. 公眾持股要求
這四套標準還有一些共同的特點,包括公眾持股數(shù)量必須大于110萬股,股價不能低于4美元,股東人數(shù)不能低于400人,還有做市商也要不低于3個或4個。
在美國IPO有一點優(yōu)勢,那就是對企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營時間沒有什么要求。所以,瑞幸咖啡從成立到上市,只用了一年半的時間,也只有美國資本市場才能夠接受這一點。
如果企業(yè)處于發(fā)展比較成熟的行業(yè),比如像傳統(tǒng)制造業(yè)、消費類板塊,可以優(yōu)先考慮在紐交所上市;如果是一家處于成長行業(yè)的企業(yè),尤其是互聯(lián)網(wǎng)和科創(chuàng)類公司,首先想到的應(yīng)該是納斯達克。
二
赴美IPO流程中的四大步驟
赴美IPO流程主要包括四個步驟:上市前準備,上市的執(zhí)行,市場的推廣以及后市支持這四個部分。那么,這四個部分分別需要注意哪些東西?
第一,上市前準備。
在上市準備階段,企業(yè)需要做的準備工作主要包括五點:
1. 必要的財務(wù)信息
發(fā)行人應(yīng)該確保集團內(nèi)各個企業(yè)的財務(wù)信息按照適用的財務(wù)報告標準編制完成。
2. 確定目標資本結(jié)構(gòu)
企業(yè)要根據(jù)行業(yè)特性和公司狀況,規(guī)劃公司資產(chǎn)負債率的大致水平,并根據(jù)這一標準,來確定IPO的融資規(guī)模。
3. 審核上市主體股權(quán)結(jié)構(gòu)及組織架構(gòu)
赴美上市的中國公司,在境外注冊上市主體并搭建VIE架構(gòu),基本已經(jīng)成為標配。
同時,股東應(yīng)考慮進行一些上市前的規(guī)劃,例如上市前設(shè)立家族信托和員工持股信托,將所持股份或期權(quán)裝進信托。這樣能避免股權(quán)分散,實現(xiàn)財富傳承,同時還有保密性和稅務(wù)方面的優(yōu)勢。
組織架構(gòu)方面,IPO前企業(yè)通常要進行集團內(nèi)部重組,以更節(jié)稅和更高效的組織架構(gòu)運行。通過適當?shù)闹亟M,將更多的成本負擔放在企業(yè)所得稅較高的地區(qū),并將利潤留在企業(yè)所得稅較低的地區(qū),從而達到節(jié)稅的目的。
4. 確定公司治理結(jié)構(gòu)和董事會成員
傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)由上到下分別為:股東大會、董事會、總經(jīng)理、職能部門。對于上市公司來說,董事會成員包括董事和獨立董事。
5. 審核管理層薪酬和員工激勵計劃
為挽留和激勵核心員工,通常需要建立和完善股權(quán)激勵計劃。這樣也可以大大降低賬面上的薪資成本。實踐中,管理層薪酬和員工激勵計劃需要考量的因素非常多,必須提前做規(guī)劃。
第二,上市執(zhí)行階段。
1. 召開全體啟動大會
在上市執(zhí)行階段,首先要召開全體啟動大會。公司的管理層和中介機構(gòu)到場,就發(fā)行時間、規(guī)模和結(jié)構(gòu)達成一致目標。后續(xù)所有工作都將圍繞發(fā)行時間表來展開。天下武功,唯快不破,所有的時間表一定要設(shè)置明確的Deadline,并且嚴格執(zhí)行,甚至超前完成。
如果沒有堅定地執(zhí)行,IPO的執(zhí)行時間會大大拖長,而且有可能因為拖拉,錯失好的時間窗口。IPO其實是一個非??催\氣的時候。如果上市招股或者上市的時候,正好處于美股或者港股大幅上漲的時候,那就是好的時間窗。如果處于大幅下跌的時候,就是壞的時間窗。
如果企業(yè)IPO的時間表和知名的大企業(yè)撞車,就盡量要搶在前面上市。因為一旦知名企業(yè)上市的時候,市場關(guān)注點都會集中在它身上,所有的投資經(jīng)理、基金經(jīng)理都會去研究知名企業(yè),對于自身公司就會缺乏關(guān)注,這對上市發(fā)行是非常不利的。萬一那家大型企業(yè)上市發(fā)行不好,或者上市表現(xiàn)不好,還會拖累整個市場,導(dǎo)致自身公司上市非常困難。
2. 起草招股說明書
為了更好地了解公司業(yè)務(wù),以及為起草招股說明書做準備,保薦人以及法律顧問、會計師會對公司的經(jīng)營活動進行法律、業(yè)務(wù)和財務(wù)等方面的全面審查。
盡職調(diào)查時需要注意,投行要什么材料,就給什么材料,而不是一股腦地直接把所有材料都給過去,這樣不用擔心信息披露不到位,也不用擔心泄露公司機密。
盡職調(diào)查之后,就需要起草招股書了,招股書需要盡可能完備地披露公司一切信息。因為美國的法律風險和訴訟風險非常高。一旦遇到企業(yè)信息披露不完整,或者企業(yè)管理人員違規(guī)操作造成投資人損失。投資人有權(quán)利和渠道去提起集體訴訟美國ipo上市流程,包括很多大企業(yè)都在這方面吃了虧。
此外,從合規(guī)角度來說,在后續(xù)路演的時候,管理層向投資者闡述的信息,都不能超出招股書范圍。因此,在撰寫招股書時,就要準備好公司的股票故事,多從如何賣股票的角度出發(fā),將必要的信息和數(shù)據(jù)涵蓋在內(nèi)。
除了風險因素外,招股書的內(nèi)容也不是披露得越詳細越好。尤其是一些可能會涉及到業(yè)務(wù)的數(shù)據(jù),很容易被競爭對手或媒體翻出來,做赤裸裸的比較。比如一些競爭對手可能拿他們最好的一個數(shù)據(jù),去跟你一個最差的數(shù)據(jù)做對比,這就會讓人非常難受。
3. 遞交上市申請
以上工作完成后,公司就可以向美國證監(jiān)會,也就是SEC,遞交上市申請了。為提高新興成長公司,也就是EGC(Emerging Growth Company)IPO的便利性。美國在2012年頒布的喬布斯法案規(guī)定,符合條件的公司可以秘密遞交IPO申請。其中的一個主要條件是,最近一個財務(wù)年度的營收不超過10億美元。
企業(yè)向SEC首次秘密遞交注冊聲明的時候,注冊聲明將不會被公開,直到公司決定公開遞交。注冊聲明是一份信息披露文件,相當于招股書的草擬版。非美國本土企業(yè)遞交注冊聲明將采用F-1表。在SEC宣布注冊聲明“生效”前,公司不得出售任何證券。
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