摘要：文章從多個方面探討企業(yè)并購重組中的稅收籌劃問題，旨在幫助企業(yè)合法利用稅收政策，在并購行為中科學(xué)全面地進(jìn)行納稅安排，獲得正當(dāng)并購利益。
關(guān)鍵詞：企業(yè);并購重組;稅收籌劃
一、企業(yè)并購重組中稅收籌劃的內(nèi)涵
企業(yè)并購重組的稅收籌劃是指在稅法要求的范圍內(nèi)，并購雙方從稅收角度對并購方案進(jìn)行科學(xué)、合理的事先籌劃和安排，盡可能減輕企業(yè)稅負(fù)，從而達(dá)到降低并購成本，實現(xiàn)企業(yè)整體價值最大化的目的。
二、新《企業(yè)所得稅法》以及財稅(2009)59號文件對企業(yè)并購重組稅收籌劃的影響
2008年1月1日，新《企業(yè)所得稅法》的全面實施，對企業(yè)并購重組的稅收籌劃也產(chǎn)生了根本性的影響，主要表現(xiàn)在以下幾個方面。一是弱化了企業(yè)并購重組時利用地域優(yōu)惠進(jìn)行稅收籌劃的方式。原所得稅法下企業(yè)并購重組中利用地域性稅收優(yōu)惠政策，熱衷于經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)為主等區(qū)域的企業(yè)以享受低稅率的優(yōu)惠。而新企業(yè)所得稅法強(qiáng)調(diào)以產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠為主、區(qū)域優(yōu)惠為輔的所得稅優(yōu)惠格局。二是納稅人利用外資企業(yè)身份進(jìn)行并購稅收籌劃不再可行。原所得稅法下內(nèi)、外資企業(yè)稅負(fù)有差距，外資企業(yè)享受的是“超國民待遇”的稅收優(yōu)惠政策，所以內(nèi)資企業(yè)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并等方式成為外資企業(yè)可降低稅負(fù)。在新企業(yè)所得稅法下，內(nèi)、外資企業(yè)無差別對待，這使得納稅人利用外資企業(yè)身份進(jìn)行企業(yè)并購重組的稅收籌劃途徑失去意義。三是企業(yè)所得稅的稅率總體有較大幅度的降低。企業(yè)并購重組中最大的稅務(wù)負(fù)擔(dān)就是企業(yè)所得稅，新企業(yè)所得稅法將內(nèi)外資企業(yè)所得稅率統(tǒng)一并降低為25%，減輕了企業(yè)并購重組中的所得稅負(fù)擔(dān)，增加了企業(yè)并購重組的熱情，使企業(yè)并購重組中所得稅項目的稅率降低。
2009年4月30日財政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布的財稅[2009]59號文件《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》對企業(yè)并購重組的稅收籌劃也產(chǎn)生了重要影響。首先，使企業(yè)并購時進(jìn)行所謂的“免稅籌劃”難度有所提高。其次，針對并購虧損企業(yè)進(jìn)行虧損彌補(bǔ)的籌劃計算方法有所改變。最后，企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用于一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。因此，從稅務(wù)籌劃的角度分析，企業(yè)并購時必將體現(xiàn)傾向于特殊性稅務(wù)處理的趨向，以節(jié)省所得稅款。
三、對當(dāng)前企業(yè)并購重組稅收籌劃的一些建議
第一，企業(yè)并購前目標(biāo)企業(yè)選擇的稅收籌劃。新企業(yè)所得稅法的重大變化之一就是重視行業(yè)優(yōu)惠，實施條例對行業(yè)優(yōu)惠的范圍等做了進(jìn)一步明確。所以企業(yè)在選擇并購的目標(biāo)企業(yè)時公司并購稅務(wù)籌劃，應(yīng)充分重視行業(yè)優(yōu)惠因素，在最大范圍內(nèi)選擇并購這種類型的企業(yè)可以充分享受稅收優(yōu)惠。同時由于稅收優(yōu)惠政策在地區(qū)之間存在差異，并購企業(yè)可選擇在享有優(yōu)惠政策的地區(qū)譬如西部地區(qū)的企業(yè)作為并購對象，從而降低企業(yè)的整體稅收負(fù)擔(dān)，使并購后的納稅主體能夠享受到這些稅收優(yōu)惠政策帶來的稅收收益。
第二，企業(yè)并購中不同支付方式選擇的稅收籌劃。實踐中，企業(yè)并購的支付方式主要有現(xiàn)金并購、股權(quán)并購、承擔(dān)債務(wù)式并購和綜合債券并購。以上各種并購支付方式不同，相應(yīng)的稅務(wù)處理各異，也為企業(yè)并購的所得稅稅收籌劃提供了可能的空間。在非股權(quán)支付額不高于所支付股權(quán)票面價值(或股本賬面價值)20%的情況下，并購企業(yè)接受被并購企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被并購企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。如果非股權(quán)支付額高于所支付股權(quán)票面價值20%的，并購企業(yè)接受被并購企業(yè)的資產(chǎn)在計稅時可以按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確認(rèn)成本。由于兩種情況下并購企業(yè)接受被并購企業(yè)的資產(chǎn)計入成本費(fèi)用的價值基礎(chǔ)不同，而使并購后并購企業(yè)的所得稅負(fù)不同。從折舊角度考慮，就并購企業(yè)而言，如果并購企業(yè)采用股權(quán)并購方式，并購中取得的資產(chǎn)其折舊基礎(chǔ)是資產(chǎn)原賬面價值，如果并購企業(yè)采用債券或現(xiàn)金支付方式，并購取得的資產(chǎn)其折舊基礎(chǔ)是支付價格，一般情況下支付價格高于原資產(chǎn)賬面價值。并購企業(yè)的資產(chǎn)價值總額增加，計提折舊也隨之增加，從而使并購企業(yè)增加折舊額而節(jié)稅。
第三，并購融資方式選擇過程中的納稅籌劃。從稅負(fù)籌劃的角度分析來看，采取企業(yè)內(nèi)部融資方式由于資金使用者和所有者為同一者，資金使用成本不能在稅前抵扣，存在雙重征稅問題，稅負(fù)較重。采取股權(quán)融資方式，企業(yè)只為股東支付股利，并購方不需要償還本金，流出大量現(xiàn)金，但其會稀釋每股股東收益，甚至稀釋大股東的控股權(quán)，所支付的股利不允許在稅前抵扣，增加稅收負(fù)擔(dān)。采取向銀行等貸款方式，并購方除少量的手續(xù)費(fèi)外，主要成本是借款利息。根據(jù)稅法規(guī)定借款利息一般可在企業(yè)所得稅前扣除，所以從稅務(wù)籌劃的角度來看向銀行等金融機(jī)構(gòu)貸款可以起到減少企業(yè)所得稅款，降低企業(yè)稅負(fù)的目的。而發(fā)行債券的方式，首先，在時間上和流程上要比銀行信貸靈活很多。其次，如果發(fā)行的是可轉(zhuǎn)換公司債券，如果企業(yè)業(yè)績良好，債券持有者愿意將債券轉(zhuǎn)為股份可以免除債券到期還款的壓力。最后公司并購稅務(wù)籌劃，由于債券利息也可以在所得稅前扣除，發(fā)行債券方式融資所承擔(dān)的稅負(fù)相對較輕。
在企業(yè)并購中，納稅籌劃是一個不容忽視的影響因素，充分合理地利用納稅籌劃不但能為企業(yè)創(chuàng)造現(xiàn)實的競爭優(yōu)勢，而且可以從內(nèi)部促進(jìn)企業(yè)管理水平的提高和切實提升企業(yè)的競爭力。因此今后還需要對其進(jìn)一步研究，發(fā)揮其合理作用。
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