摘要：文章從多個方面探討企業(yè)并購重組中的稅收籌劃問題，旨在幫助企業(yè)合法利用稅收政策，在并購行為中科學全面地進行納稅安排，獲得正當并購利益。
關鍵詞：企業(yè);并購重組;稅收籌劃
一、企業(yè)并購重組中稅收籌劃的內(nèi)涵
企業(yè)并購重組的稅收籌劃是指在稅法要求的范圍內(nèi)，并購雙方從稅收角度對并購方案進行科學、合理的事先籌劃和安排，盡可能減輕企業(yè)稅負，從而達到降低并購成本，實現(xiàn)企業(yè)整體價值最大化的目的。
二、新《企業(yè)所得稅法》以及財稅(2009)59號文件對企業(yè)并購重組稅收籌劃的影響
2008年1月1日，新《企業(yè)所得稅法》的全面實施，對企業(yè)并購重組的稅收籌劃也產(chǎn)生了根本性的影響，主要表現(xiàn)在以下幾個方面。一是弱化了企業(yè)并購重組時利用地域優(yōu)惠進行稅收籌劃的方式。原所得稅法下企業(yè)并購重組中利用地域性稅收優(yōu)惠政策，熱衷于經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)為主等區(qū)域的企業(yè)以享受低稅率的優(yōu)惠。而新企業(yè)所得稅法強調(diào)以產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠為主、區(qū)域優(yōu)惠為輔的所得稅優(yōu)惠格局。二是納稅人利用外資企業(yè)身份進行并購稅收籌劃不再可行。原所得稅法下內(nèi)、外資企業(yè)稅負有差距，外資企業(yè)享受的是“超國民待遇”的稅收優(yōu)惠政策，所以內(nèi)資企業(yè)通過股權轉(zhuǎn)讓、合并等方式成為外資企業(yè)可降低稅負。在新企業(yè)所得稅法下，內(nèi)、外資企業(yè)無差別對待，這使得納稅人利用外資企業(yè)身份進行企業(yè)并購重組的稅收籌劃途徑失去意義。三是企業(yè)所得稅的稅率總體有較大幅度的降低。企業(yè)并購重組中最大的稅務負擔就是企業(yè)所得稅，新企業(yè)所得稅法將內(nèi)外資企業(yè)所得稅率統(tǒng)一并降低為25%，減輕了企業(yè)并購重組中的所得稅負擔，增加了企業(yè)并購重組的熱情，使企業(yè)并購重組中所得稅項目的稅率降低。
2009年4月30日財政部、國家稅務總局聯(lián)合發(fā)布的財稅[2009]59號文件《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》對企業(yè)并購重組的稅收籌劃也產(chǎn)生了重要影響。首先，使企業(yè)并購時進行所謂的“免稅籌劃”難度有所提高。其次，針對并購虧損企業(yè)進行虧損彌補的籌劃計算方法有所改變。最后，企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件分別適用于一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。因此，從稅務籌劃的角度分析，企業(yè)并購時必將體現(xiàn)傾向于特殊性稅務處理的趨向，以節(jié)省所得稅款。
三、對當前企業(yè)并購重組稅收籌劃的一些建議
第一，企業(yè)并購前目標企業(yè)選擇的稅收籌劃。新企業(yè)所得稅法的重大變化之一就是重視行業(yè)優(yōu)惠，實施條例對行業(yè)優(yōu)惠的范圍等做了進一步明確。所以企業(yè)在選擇并購的目標企業(yè)時公司并購稅務籌劃，應充分重視行業(yè)優(yōu)惠因素，在最大范圍內(nèi)選擇并購這種類型的企業(yè)可以充分享受稅收優(yōu)惠。同時由于稅收優(yōu)惠政策在地區(qū)之間存在差異，并購企業(yè)可選擇在享有優(yōu)惠政策的地區(qū)譬如西部地區(qū)的企業(yè)作為并購對象，從而降低企業(yè)的整體稅收負擔，使并購后的納稅主體能夠享受到這些稅收優(yōu)惠政策帶來的稅收收益。
第二，企業(yè)并購中不同支付方式選擇的稅收籌劃。實踐中，企業(yè)并購的支付方式主要有現(xiàn)金并購、股權并購、承擔債務式并購和綜合債券并購。以上各種并購支付方式不同，相應的稅務處理各異，也為企業(yè)并購的所得稅稅收籌劃提供了可能的空間。在非股權支付額不高于所支付股權票面價值(或股本賬面價值)20%的情況下，并購企業(yè)接受被并購企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被并購企業(yè)原賬面凈值為基礎確定。如果非股權支付額高于所支付股權票面價值20%的，并購企業(yè)接受被并購企業(yè)的資產(chǎn)在計稅時可以按經(jīng)評估確認的價值確認成本。由于兩種情況下并購企業(yè)接受被并購企業(yè)的資產(chǎn)計入成本費用的價值基礎不同，而使并購后并購企業(yè)的所得稅負不同。從折舊角度考慮，就并購企業(yè)而言，如果并購企業(yè)采用股權并購方式，并購中取得的資產(chǎn)其折舊基礎是資產(chǎn)原賬面價值，如果并購企業(yè)采用債券或現(xiàn)金支付方式，并購取得的資產(chǎn)其折舊基礎是支付價格，一般情況下支付價格高于原資產(chǎn)賬面價值。并購企業(yè)的資產(chǎn)價值總額增加，計提折舊也隨之增加，從而使并購企業(yè)增加折舊額而節(jié)稅。
第三，并購融資方式選擇過程中的納稅籌劃。從稅負籌劃的角度分析來看，采取企業(yè)內(nèi)部融資方式由于資金使用者和所有者為同一者，資金使用成本不能在稅前抵扣，存在雙重征稅問題，稅負較重。采取股權融資方式，企業(yè)只為股東支付股利，并購方不需要償還本金，流出大量現(xiàn)金，但其會稀釋每股股東收益，甚至稀釋大股東的控股權，所支付的股利不允許在稅前抵扣，增加稅收負擔。采取向銀行等貸款方式，并購方除少量的手續(xù)費外，主要成本是借款利息。根據(jù)稅法規(guī)定借款利息一般可在企業(yè)所得稅前扣除，所以從稅務籌劃的角度來看向銀行等金融機構貸款可以起到減少企業(yè)所得稅款，降低企業(yè)稅負的目的。而發(fā)行債券的方式，首先，在時間上和流程上要比銀行信貸靈活很多。其次，如果發(fā)行的是可轉(zhuǎn)換公司債券，如果企業(yè)業(yè)績良好，債券持有者愿意將債券轉(zhuǎn)為股份可以免除債券到期還款的壓力。最后公司并購稅務籌劃，由于債券利息也可以在所得稅前扣除，發(fā)行債券方式融資所承擔的稅負相對較輕。
在企業(yè)并購中，納稅籌劃是一個不容忽視的影響因素，充分合理地利用納稅籌劃不但能為企業(yè)創(chuàng)造現(xiàn)實的競爭優(yōu)勢，而且可以從內(nèi)部促進企業(yè)管理水平的提高和切實提升企業(yè)的競爭力。因此今后還需要對其進一步研究，發(fā)揮其合理作用。
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