獨立財務顧問報告是怎樣回事？一、獨立財務顧問報告財務顧問是成熟資本市場中的重要中介機構。一方面 , 財務顧問可以協(xié)助企業(yè)把握資本市場的動向 , 為企業(yè)提供重要的收購、投……
獨立財務顧問報告是怎樣回事？
一、獨立財務顧問報告財務顧問是成熟資本市場中的重要中介機構。
一方面,財務顧問可以協(xié)助企業(yè)把握資本市場的動向常年財務顧問的內容,為企業(yè)提供重要的收購、投資和重組的商業(yè)信息和機會;另一方面,企業(yè)可以根據(jù)自己的實際需要而主動聘請。因此,財務顧問是在資本市場的需求中產(chǎn)生和發(fā)展的,它是資本市場的重要組成部分。
廣義的財務顧問是指為上市公司、政府機構、企業(yè)集團等組織或個人的投融資、資本運作、財務管理、發(fā)展戰(zhàn)略等活動提供咨詢(分析、方案設計等服務的專業(yè)服務機構。
狹義的財務顧問是指為在涉及公司上市過程中的企業(yè)改制、重組、融資,以及在上市公司的股權結構、資產(chǎn)(債務)重組、發(fā)展規(guī)劃業(yè)務中,為相關利益的各方提供專業(yè)服務的機構。
在我國,隨著公司控制權交易數(shù)量和金額的日益增長,以及上市公司與大股東之間的關聯(lián)交易頻頻發(fā)生,為上述交易出具財務顧問報告的機構大多為投資銀行。因此,獨立財務顧問報告就是指投資銀行以獨立的第三人的身份就關聯(lián)交易以及收購、兼并等公司控制權交易對所有股東,特別是中小股東是否公平出具的意見。因此,這種報告又可以稱為“公平意見書”。
二、獨立財務顧問報告的內容一份完整的獨立財務顧問報告包括以下幾個部分:
1)釋義:該部分主要對報告中的簡稱的含義進行解釋。
2)緒言:該部分主要內容包括獨立財務顧問所接受委托的范圍、遵循的原則以及出具報告的依據(jù)等。一般情況下,報告均應遵循公開、公平、公正的原則,對關聯(lián)交易從第三者的角度發(fā)表獨立意見,并向股東介紹關聯(lián)交易的基本情況。報告主要依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(⒛02年修訂本)》等有關法律、法規(guī),以及公司所簽訂的合同、董事會紀要和決議、關聯(lián)交易公告、國家發(fā)展計劃委員會批文、項目可行性研究報告等相關資料。
3)聲明:這一部分內容是獨立財務董事為反映其獨立性,并限定其職責范圍而特別做出的聲明,包括:獨立財務顧問與所發(fā)表意見的關聯(lián)交易及所有當事方無任何利益關系;出具獨立財務報告所必需的資料的真實性、準確性、完整性和及時應由公司承擔全部責任;獨立財務顧問的職責范圍不包括對關聯(lián)交易在商業(yè)上的可行性評論,亦不構成對該企業(yè)的任何投資建議等。
4)披露關聯(lián)交易各方概況及關聯(lián)關系:詳細地陳述此次關聯(lián)交易各方的情況,以及此次關聯(lián)交易所涉及的關聯(lián)關系。
5)關聯(lián)交易的內容及對公司的影響:這是報告的核心內容。獨立財務顧問需要詳細地描述整個關聯(lián)交易的情況,包括交易對象、交易方式、定價方法及交易金額和交易行為實現(xiàn)的條件。另外,報告的另一重要內容是披露關聯(lián)交易對公司的影響,有的報告還包括對此次關聯(lián)交易對非關聯(lián)股東權益的保護事項,即對交易的披露工作,聘請獨立財務顧問對此次關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見等。
6)獨立財務顧問意見:此為報告的意見部分,一般是對交易的合法性等發(fā)表意見。為了降低風險,獨立報告可以強調其假設前提,包括:依據(jù)資料的真實性、合同各方共同參與編制的可行性研究報告的公平和準確、此次關聯(lián)交易各方所處行業(yè)無重大不可預見變化、國家現(xiàn)行的有關法律法規(guī)及政策環(huán)境無重太變化、無其他不可抗力因素造成重太影響等。
7)提請投資者注意的若干問題:這一部分內容主要是為了降低獨立財務顧問的風險而對投資者進行的說明,包括該關聯(lián)交易的最終生效日期、股票市場價格可能受各種風險因素影響而發(fā)生波動等。
8)各查文件:一般包括董事會關聯(lián)交易公告、會議決議、協(xié)議、合同及附件、章程、年報、中報、審計報告、資產(chǎn)評估報告及相關的政府文件。
三、股權激勵中的獨立財務顧問報告
公司在實施股權激勵計劃時,如果薪酬委員會和考核委員會認為有必要常年財務顧問的內容,可以要求公司聘請獨立財務顧問,對股權激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益,以及對股東利益的影響進行調研并發(fā)表專業(yè)意見。獨立財務顧問出具的獨立財務顧問報告,應該對以下事項發(fā)表明確意見:
1)股權激勵計劃是否符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》的規(guī)定。
2)公司實行股權激勵計劃的可行性。
3)對激勵對象范圍、資格和授出額度的審查意見。
4)公司實行股權激勵計劃的財務測算。
5)公司實行股權激勵計劃對公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權益的影響。?6)股權激勵計劃是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
7)公司績效考核體系和考核辦法的合理性。
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