剛剛，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引—機構類第2號》(下稱《指引》)，明確了從事上市公司并購重組業(yè)務的財務顧問機構備案程序和有關監(jiān)管要求。
根據(jù)新證券法和此前發(fā)布的《證券服務機構從事證券服務業(yè)務備案管理規(guī)定》(下稱《備案規(guī)定》)，機構開展財務顧問業(yè)務由審批制改為備案制。但考慮市場實際情況，此次發(fā)布的《指引》規(guī)定，現(xiàn)階段暫由具備相關展業(yè)經(jīng)驗的證券公司、證券投資咨詢機構開展財務顧問業(yè)務。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人高莉表示，對于其他類型主體開展財務顧問業(yè)務的需求，監(jiān)管部門將對相關機構的執(zhí)業(yè)能力進行評估，評估后視情況穩(wěn)步擴大展業(yè)公司范圍，確保業(yè)務良好運行。
多位市場人士向記者表示，上述監(jiān)管安排在落實新證券法要求的前提下，既根據(jù)行業(yè)和市場實際需要積極穩(wěn)妥推進備案工作，又兼顧了防范“一放就亂”的風險；有利于保障財務顧問機構執(zhí)業(yè)質量常年財務顧問業(yè)務體系，防范財務顧問業(yè)務風險，提高上市公司質量，維護投資者合法權益。
備案并不等于“一放了之”
除考慮機構主體類型外，《指引》要求財務顧問機構誠實守信，勤勉盡責，保證其所出具的意見真實、準確、完整；同時要求財務顧問機構建立健全內部控制組織體系和內控制度，根據(jù)自身情況審慎展業(yè)，嚴格控制項目風險，提高財務顧問業(yè)務整體質量。
中國人民大學法學院教授劉俊海認為，財務顧問機構的管理應該有保有壓，有管有放?！皩嵭袀浒钢撇⒉皇且晃兜姆潘晒芾恚匾氖欠殴芙Y合，將簡政放權和監(jiān)管有機融合、無縫對接、同頻共振，不能一放了之?！?/p>
有證券公司表示，部分財務顧問業(yè)務的技術難度大且往往涉及公眾利益，還可能存在內幕交易、利益輸送、洗錢等風險。事實上，鑒于財務顧問業(yè)務關乎上市公司質量和中小投資者切身利益，成熟資本市場普遍實施較為嚴格的監(jiān)管。權威專家表示，審批改備案不代表完全不能設條件，也不意味著任何機構都可以展業(yè)。
也有市場機構認為，新證券法和《備案規(guī)定》已對財務顧問機構的管理方式作出調整，對財務顧問業(yè)務的展業(yè)機構限制可以適當放寬，同時監(jiān)管應當更加嚴格。南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝表示，“審批改備案”是市場化進程中的關鍵之舉，能夠減少行政干預，優(yōu)化市場競爭。備案是推進以信息披露為核心的資本市場注冊制改革的必要要求，落實簡政放權，應將行政監(jiān)管資源從事前審批轉到加強事中事后監(jiān)管上來。
證券公司占據(jù)財務顧問業(yè)務主要市場份額
數(shù)據(jù)顯示，目前全國共有證券公司134家，其中絕大多數(shù)公司有財務顧問業(yè)務資格；有證券投資咨詢機構83家，分布在全國不同地區(qū)。
市場人士接受采訪時表示，上市公司收購、重大資產重組等業(yè)務基本都涉及股份發(fā)行，需要聘請具有證券保薦業(yè)務資格的證券公司擔任保薦人。數(shù)據(jù)顯示，2019年以來，全市場共有250單涉及控制權轉移的上市公司收購交易，其中證券公司擔任財務顧問236單，占比94.4%；112單重大資產重組交易均由證券公司擔任財務顧問。僅有部分股權激勵等此前未明確納入監(jiān)管規(guī)制的少量業(yè)務由證券投資咨詢機構提供，其他機構基本未開展相關業(yè)務。
田利輝認為，實行備案制度能夠提升證券投資咨詢機構的專業(yè)化程度。他認為，專業(yè)化的來源不是行政審批，而是市場競爭。他也表示，證券投資咨詢機構需要落實信息披露義務，嚴格履行主體責任。同時，上市公司也需根據(jù)證券投資咨詢機構專業(yè)實力和市場口碑審慎遴選服務機構。
強化事中事后監(jiān)管防范風險
據(jù)記者了解，證監(jiān)會目前已經(jīng)注意到其他類型機構向監(jiān)管部門備案的意向。下一步，監(jiān)管部門將請證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會等自律組織對此進行充分評估。
為防范“一放就亂”的風險，證監(jiān)會相關人士表示，監(jiān)管部門還將通過系統(tǒng)單位之間的信息共享、監(jiān)管協(xié)作，強化機構備案與財務顧問業(yè)務事中事后監(jiān)管的有效銜接，督導財務顧問機構依法規(guī)范展業(yè)，著力提升執(zhí)業(yè)質量。
證券交易所將強化對財務顧問機構及業(yè)務的自律監(jiān)管常年財務顧問業(yè)務體系，引導上市公司及相關方從提高上市公司質量、維護中小投資者利益角度出發(fā)，審慎選擇財務顧問機構。中國證券業(yè)協(xié)會將研究把證券公司以外的其他財務顧問機構納入會員進行自律管理，指導相關機構規(guī)范運作。
“對于在備案中存在弄虛作假、展業(yè)中存在違法違規(guī)行為的機構，監(jiān)管部門將嚴厲打擊?！鼻笆鱿嚓P人士表示。
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