我們通常會說一個公司上市了,那什么是上市?怎么上市,答案如下: 什么是上市?根據(jù)公司法解釋:
上市,是指股份有限公司在證券交易所公開發(fā)行股票后并公開上市交易的。
怎么上市?
股份有限公司上市條件:
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件:
1、股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行;
2、公司股本總額不少于人民幣5000萬元;
3、開業(yè)時間在三年以上,最近三年連續(xù)盈利;原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的,其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的,可連續(xù)計算;
4、持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人,向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上;
5、公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為,財務(wù)會計報告無虛假記載;
6、國務(wù)院規(guī)定的其他條件。
滿足上述條件可向國務(wù)院證券管理審核部門及交易所申請上市。
香港聯(lián)交所上市規(guī)則
目的眾多,包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利記錄的公司募集資金
最近一年不少于2000萬港元,之前兩年累計不低于3000萬港元,或市值/收入/現(xiàn)金測試
在基本相同的管理層下,一般不少于三年的營業(yè)記錄
無具體規(guī)定,但主業(yè)盈利需符合最低盈利要求
香港創(chuàng)業(yè)板
為有主線業(yè)務(wù)的增長公司籌集資金,行業(yè)及規(guī)模不限
無盈利要求
通常不少于2年的活躍業(yè)務(wù)記錄
主業(yè)單一且突出
納斯達(dá)克上市
在納斯達(dá)克上市的途徑有兩個:IPO和反向收購(借殼上市)。而在IPO中,一般是采取曲線IPO的形式。也就是說,境內(nèi)企業(yè)在海外設(shè)立離岸公司或購買殼公司,然后通過資本安排和契約設(shè)計將境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益注入殼公司,然后以殼公司的名義在海外證券市場上市籌資的方式。通常,離岸公司注冊在英屬維京島、巴哈馬、開曼群島、百慕大群島、巴拿馬等世界著名的避稅島上,這樣能夠享受稅收優(yōu)惠,同時能夠規(guī)避我國政府對于企業(yè)海外上市的嚴(yán)格規(guī)制。納斯達(dá)克市場上的新浪、網(wǎng)易、搜狐等就是采用這種方式上市的。
除了IPO上市之外,我國的企業(yè)還可以通過反向收購(借殼上市)在納斯達(dá)克上市。所謂反向收購上市,就是指國內(nèi)企業(yè)在海外購買一家上市公司作為“殼”,然后由上市公司反向兼并中國大陸或大陸之外的企業(yè)法人美國上市條件,然后由殼公司實現(xiàn)再融資功能。反向收購上市盡管規(guī)避了國內(nèi)審批程序,但資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入難度、風(fēng)險較大,而且在短期內(nèi)很難實現(xiàn)再融資目標(biāo)。如我國西安的生物技術(shù)公司楊凌博迪森就是采用這種方式成功登陸納斯達(dá)克,并于2005年8月25日成功升板全美證券交易所(American Stock Exchange)。
這樣,一旦一家“中國概念”公司根據(jù)自身實力確定了納斯達(dá)克上市方式,它就可以按部就班實現(xiàn)上市計劃。一般而言,如果一家中國公司想要實現(xiàn)納斯達(dá)克上市,需要經(jīng)歷如下步驟:提出申請、等待答復(fù)、取得法律認(rèn)可、招股書的Redherring(紅鯡魚)階段、路演與定價,然后就是招股與上市階段。只要公司符合納斯達(dá)克上市要求,并且能夠吸引到國際投資者的關(guān)注,那么公司在納斯達(dá)克上市的難度不大。因為納斯達(dá)克是一個成熟的市場,只要投資者預(yù)期上市公司能夠給他們帶來回報,他們必然會熱烈地追捧這家公司的股票。只要獲得投資者熱烈認(rèn)購,上市公司也就能夠在納斯達(dá)克以很高的市盈率融得資金。
如果一家公司希望通過反向收購的方式在納斯達(dá)克上市,那么,想要獲得融資資格將是“萬里長征”。首先,如何在信息不對稱的條件下保證公司能夠購買一個高質(zhì)量的“殼”資源是對公司的一個挑戰(zhàn)。其次,如何注入新的業(yè)務(wù)?如何保證新的業(yè)務(wù)能夠獲得投資者的認(rèn)同?實際上,經(jīng)歷買入上司公司的“殼”資源,注入資產(chǎn),然后提升公司業(yè)績,實現(xiàn)融資的效果將是買殼上市的中國公司需要面的的挑戰(zhàn)。
從納斯達(dá)克目前已有的23家“中國概念”公司而言,19家選擇了IPO上市,4家選擇了反向回購上市。這些上市公司上市方式選擇本身就說明了中國企業(yè)對于納斯達(dá)克上市的偏好:與投入的成本和獲得的資金的數(shù)量、風(fēng)險相比,IPO是比反向回購更加理性的選擇。
選擇在美國上市的原因也很簡單,以百度為例吧
按照中國的《證券法》,企業(yè)上市,首先要滿足三年連續(xù)盈利的記錄,但是,百度在2003年才宣布盈利,如今盈利的記錄不過只有2年而已。到今年3月美國上市條件,百度的一季度凈利潤才只有30萬美元,相當(dāng)于240萬元人民幣,如果簡單按照四個季度推算,全年利潤不過1000萬元,在中國,這絕對屬于微型公司,根本就沒有資格上市。
同樣,中國證券法要求股本總量5000萬股,百度的股本不過3230萬元(盡管是美元),同樣沒有上市資格。中國的上市公司必須有正的凈資產(chǎn),而百度到2004年度,其股東權(quán)益為負(fù)40萬美元,也沒有上市資格。即使到2005年一季度末,其試算的凈資產(chǎn)也不過64.6萬美元,相當(dāng)于523萬元人民幣,更加不可能在中國上市。
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