資本市場有兩種方法上市，第一種就是我們最熟悉的首次公開發(fā)行股票并上市即IPO；第二種就是我們常常聽到的借殼上市。IPO只要走完流程沒什么重大事情基本就可以，重點說說借殼上市。
借殼上市主要是把非上市的企業(yè)或者資產(chǎn)置入到已上市的公司中，徹底改變上市公司的主營業(yè)務(wù)、實際控制人以及名稱，上市后在一定條件下再通過增發(fā)股份（為何要增發(fā)？因為之前的資產(chǎn)是買進來的，上市簡單的說就是圈錢，借殼并不能圈到錢，只有通過增發(fā)股份，才能達到圈錢的目的）。
什么時候借殼會失?。?/p>
借殼上市不是說有錢就行，借殼上市過程中需要通過N多審批部門，審批程序繁多復(fù)雜，任何一個審批關(guān)節(jié)不行，借殼就會失敗。及時這些都通過了，如果沒有設(shè)置好債務(wù)的隔離措施，會使得收購方陷入殼公司復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)關(guān)系當中，也會導(dǎo)致借殼的失敗。
對于內(nèi)幕信息的泄露，也會使得借殼的失敗，即在股票進入停牌階段之前，如果在市場上反應(yīng)出來了瘋狂炒作以及明確泄露了借殼消息，監(jiān)管部門會找上門，談及到信息披露不及時的問題以及涉嫌內(nèi)幕交易借殼上市流程，這個時候就會阻礙借殼上市（所以說，滿大街都知道XX股票要被某某借殼的消息，你把它當真就是坑了自己了）。
借殼過程中包括以下基本環(huán)節(jié)：
第一步：取得殼公司的控制權(quán)。
有三種方式取得公司的控制權(quán)：
1、股份轉(zhuǎn)讓方式：收購方與殼公司原股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權(quán)；
2、增發(fā)新股方式：殼公司向借殼方定向增發(fā)新股，并達到一定比例，使收購方取得控制權(quán)；
3、間接收購方式：收購方通過收購殼公司的母公司，取得實現(xiàn)對上市公司的間接控制權(quán)。
第二步：對殼公司進行資產(chǎn)重組：
其中分為兩個方面：
1、殼公司原有資產(chǎn)負債置出：
實施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產(chǎn)、負債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置換出去，可以根據(jù)資產(chǎn)接受方與借殼對象的關(guān)系分為關(guān)聯(lián)置出和非關(guān)聯(lián)置出。
關(guān)聯(lián)置出：向借殼對象大股東或?qū)嶋H控制人進行轉(zhuǎn)讓，或者由借殼企業(yè)的大股東接受。
非關(guān)聯(lián)置出：想與借殼對象不存在直接控制關(guān)系的第三方轉(zhuǎn)讓，往往需要支付一定的補償
2、借殼企業(yè)的資產(chǎn)負債置入：
借殼企業(yè)將全部（或部分）資產(chǎn)、負債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對象中，從而使得存續(xù)企業(yè)即為借殼企業(yè)借殼上市流程，可以根據(jù)借殼企業(yè)資產(chǎn)上市的比例分為整體上市和非整體上市。
整體上市：借殼企業(yè)全部資產(chǎn)、負債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員均被置入借殼對象；
非整體上市：借殼企業(yè)未將全部資產(chǎn)、負債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對象。
借殼時候會考慮到的問題：
上市的直接成本和潛在成本、審批難易程度、后續(xù)融資能力、鎖定期、要約收購等共性條件，也要考慮擬上市企業(yè)和殼公司的行業(yè)特點、財務(wù)狀況、所有制類別、經(jīng)營能力、談判能力等特性條件。通過以上需要考慮到的問題，再進行選擇適合借殼的方式。
借殼的方案：
方案一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓+資產(chǎn)置換
1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對價收購該部分股份；
2、借殼方完成對上市殼公司的控股后，與上市殼公司進行資產(chǎn)置換，收購其原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，同時將擬上市的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入上市公司，作為收購其原有資產(chǎn)的對價；
本方案常見的輔助交易：注入資產(chǎn)的評估值高于置出資產(chǎn)，差額部分作為上市公司對大股東的免息債務(wù)，無償使用若干年。
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