新時代證券股份有限公司（以下簡稱“新時代證券”、或“本獨立財務顧問”）接受委托，擔任歡瑞世紀聯(lián)合股份有限公司（以下簡稱“歡瑞世紀”或“公司”、“上市公司”）發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）的獨立財務顧問。本獨立財務顧問按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》等相關法律法規(guī)和規(guī)定的要求，本著誠實信用、勤勉盡責的態(tài)度，出具本持續(xù)督導意見。
1、本持續(xù)督導意見所依據(jù)的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承諾上述有關資料均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔因違反上述承諾而引致的個別和連帶的法律責任。
2、本獨立財務顧問已按照規(guī)定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異，確信上市公司信息披露文件真實、準確、完整。
3、本持續(xù)督導意見不構成對上市公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本持續(xù)督導工作報告書所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
4、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本持續(xù)督導意見中列載的信息和對本持續(xù)督導工作報告書做任何解釋或者說明。
5、本獨立財務顧問提請投資者認真閱讀歡瑞世紀發(fā)布的與本次交易相關的文件全文。
釋義
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新時代證券作為歡瑞世紀聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的獨立財務顧問，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)定的要求，對本次重大資產重組的實施情況進行了持續(xù)督導，并經與歡瑞世紀法律顧問及審計師充分溝通后，出具獨立財務顧問持續(xù)督導意見如下：
一、標的資產過戶、募集配套資金以及證券發(fā)行登記上市等事宜的辦理狀況
（一）發(fā)行股份購買資產的實施情況
1、資產過戶情況
2016年11月11日，歡瑞影視取得了浙江省東陽市工商行政管理局頒發(fā)的最新《營業(yè)執(zhí)照》，股權過戶手續(xù)及相關工商登記已經完成。
上述變更登記結束后，上市公司直接持有歡瑞影視100%股權，歡瑞影視成為上市公司的全資子公司。
2、驗資情況
2016年11月11日，會計師出具了[2016]京會興驗字第11000034號《驗資報告》，確認截至2016年11月11日，上市公司已收到發(fā)行股份購買資產之交易對方繳納的新增注冊資本合計391,644,880元。
3、新增股份登記及上市情況
2016年11月23日，上市公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了本次向交易對方陳援、鐘君艷等60名交易對方發(fā)行股份的股權登記手續(xù)，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于2016年11月23日出具了《股份登記申請受理確認書》。上市公司已辦理完畢本次發(fā)行股份購買資產的新增股份391,644,880股的登記手續(xù)。
（二）募集配套資金的實施情況
1、募集配套資金到賬和驗資情況
星美聯(lián)合與發(fā)行對象歡瑞聯(lián)合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天華簽署了《募集配套資金股份認購協(xié)議》，并繳納了股份認購款。
興華會計師對認購資金實收情況進行了審驗，出具了驗資報告。根據(jù)興華會計師出具的[2016]京會興驗字第11010020號《驗資報告》，截至2016年12月16日，認購對象已將相關款項全額繳付至新時代證券指定的銀行賬戶。2016年12月19日，新時代證券將上述認購款項扣除部分發(fā)行費用后的余額劃轉至發(fā)行人賬戶，根據(jù)天健會計師出具的天健驗〔2016〕8-115號《驗資報告》，截至2016年12月19日止，星美聯(lián)合本次募集資金總額為人民幣1,529,999,977.36元，減除發(fā)行費用人民幣30,975,345.52元后，募集資金凈額為人民幣1,499,024,631.84元。
2、股份登記情況
2016年12月28日，上市公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成本次發(fā)行新增股份登記手續(xù)。
3、新增股份數(shù)量及上市地點、上市時間
2016年12月28日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具了《股份登記申請受理確認書》，上市公司向發(fā)行對象發(fā)行股份募集配套資金總計發(fā)行的175,458,713股人民幣普通股（A股）股份登記到賬后將正式列入上市公司股東名冊。本次發(fā)行新股的上市地點為中國深圳證券交易所。
本次交易發(fā)行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日為2017年1月12日，本次交易發(fā)行新增股份上市首日公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。
（三）獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易擬購買資產已過戶至上市公司名下，上市公司已合法持有歡瑞影視100%的股權；歡瑞世紀本次發(fā)行股份購買資產新增股份和募集配套資金新增股份已在中國登記結算有限責任公司深圳分公司登記和深圳證券交易所上市；本次交易已經實施完畢，實施情況符合《公司法》、《證券法》、《重大重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
二、相關當事人承諾的履行情況
（一）鎖定期承諾
1、發(fā)行股份購買資產
歡瑞影視全體股東出具承諾函如下：
1、陳援、鐘君艷及其一致行動人（浙江歡瑞世紀文化藝術發(fā)展有限公司、鐘金章、陳平）通過本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）個月屆滿之日和歡瑞影視股東與上市公司就本次交易簽署的《利潤補償協(xié)議》及《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議》約定的利潤補償義務履行完畢之日中的較晚日不進行轉讓，但按照其與上市公司簽署的《利潤補償協(xié)議》及《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議》由上市公司進行回購或贈送的股份除外，之后按照中國證監(jiān)會及深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。
本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于本次交易發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于本次交易發(fā)行價的，陳援、鐘君艷及其一致行動人本次交易獲得的上市公司股票的鎖定期在本承諾函第1項約定的基礎上，再自動延長6個月。
2、取得本次交易上市公司發(fā)行的股份時，持續(xù)擁有歡瑞影視權益的時間不足12個月的歡瑞影視股東，本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）個月屆滿之日和利潤補償義務履行完畢之日中的較晚日不進行轉讓，但按照其與上市公司簽署的《利潤補償協(xié)議》及《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議》由上市公司進行回購或贈送的股份除外，之后按照中國證監(jiān)會及深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。
3、取得本次交易上市公司發(fā)行的股份時，持續(xù)擁有歡瑞影視權益的時間超過12個月的歡瑞影視股東，本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至十二（12）個月屆滿之日不進行轉讓。之后，解鎖按照如下安排進行：
（1）自本次交易股份發(fā)行上市之日起滿12個月，其未參與業(yè)績對賭的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份數(shù)量的14%部分解除鎖定；
（2）自本次交易股份發(fā)行上市之日起滿12個月，且經審計機構對本次交易股份發(fā)行完成當年歡瑞影視該年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》后，其已履行完畢補償義務或根據(jù)實際情況當年度無需進行補償，其當年可解除鎖定的股份數(shù)量不超過其因本次交易而取得的上市公司股份數(shù)量的73%；
（3）自本次交易股份發(fā)行上市之日起滿24個月，且經審計機構對本次交易股份發(fā)行完成次年歡瑞影視該年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》后，其已履行完畢補償義務或根據(jù)實際情況當年度無需進行補償，其累計可解除鎖定的股份數(shù)量不超過其因本次交易而取得的上市公司股份數(shù)量的83%；
（4）自本次交易股份發(fā)行上市之日起滿36個月，且經審計機構對本次交易股份發(fā)行完成第三年歡瑞影視該年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》后，其已履行完畢補償義務或根據(jù)實際情況當年度無需進行補償，其剩余未解禁股份解除鎖定。
4、歡瑞影視紀股東對其用于認購股份的歡瑞影視的股權，部分股權持續(xù)擁有權益的時間不足12個月，部分股權持續(xù)擁有權益的時間超過12個月，則該等股東相應股權所認購的上市公司相應股份的鎖定期分別適用本承諾函第2、3項的規(guī)定。
2、配套融資
募集配套資金交易對方承諾：
1、本公司/本企業(yè)通過本次募集配套資金所獲得的上市公司的新增股份財務顧問是做什么的，自該等新增股份上市之日起36個月將不以任何方式進行轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓，也不委托他人管理本公司持有的星美聯(lián)合股份；
2、在股份鎖定期內，由于上市公司送紅股、轉增股本等原因而增加的股份數(shù)量，亦應遵守上述承諾。
截至本持續(xù)督導意見簽署日，上述交易對方所持公司股份鎖定事宜已辦理完畢，該承諾正在履行中，承諾人無違反上述承諾的情況。
（二）業(yè)績補償承諾
根據(jù)上市公司與歡瑞影視原股東鐘君艷等34名自然人以及浙江歡瑞世紀文化藝術發(fā)展有限公司等26 家機構簽訂的《星美聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購買資產協(xié)議》《利潤補償協(xié)議》和《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議》，歡瑞影視上述原股東承諾歡瑞影視2017年度歸屬于母公司凈利潤不低于2.90億元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤不低于2.70億元。歡瑞影視2017年度業(yè)績承諾的完成情況具體如下：
單位：萬元
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因此，本獨立財務顧問認為：歡瑞影視2017年度實際凈利潤數(shù)超過業(yè)績承諾水平，業(yè)績承諾已經實現(xiàn)，無需進行利潤補償。2018年的利潤承諾正在履行中。
（三）避免同業(yè)競爭的承諾
為了避免與上市公司出現(xiàn)同業(yè)競爭的情況，陳援、鐘君艷出具了關于避免同業(yè)競爭的承諾，內容如下：
1、本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）目前不存在經營與本次重組擬注入資產歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司及其下屬子公司相同業(yè)務的情形，雙方之間不存在潛在同業(yè)競爭；
2、本次重組完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)不會直接或間接從事任何與上市公司及其下屬公司主要經營業(yè)務構成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭關系的生產與經營，亦不會投資或新設任何與上市公司及其下屬公司主要經營業(yè)務構成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭關系的其他企業(yè)；
3、如本人或本人控制的其他企業(yè)獲得的商業(yè)機會與上市公司及其下屬公司主營業(yè)務發(fā)生同業(yè)競爭或可能發(fā)生同業(yè)競爭的，本人將立即通知上市公司財務顧問是做什么的，并盡力將該商業(yè)機會給予上市公司，以避免與上市公司及下屬公司形成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，以確保上市公司及上市公司其他股東利益不受損害；
4、本人違反上述承諾給上市公司造成損失的，本人將賠償上市公司由此遭受的損失；
5、上述承諾在本人作為上市公司控股股東/實際控制人期間持續(xù)有效。
截至本持續(xù)督導意見簽署日，承諾人無違反上述承諾的情況。
（四）關于規(guī)范關聯(lián)交易的承諾
為規(guī)范將來可能存在的關聯(lián)交易，陳援、鐘君艷出具了關于規(guī)范關聯(lián)交易的承諾，內容如下：
1、本次重組前，本人及本人控制的企業(yè)（如有）與擬注入資產歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司之間的交易（如有）定價公允、合理，決策程序合法、有效，不存在顯失公平的關聯(lián)交易；
2、在本次重組完成后，本人及本人控制的企業(yè)將盡可能避免和減少與上市公司的關聯(lián)交易，對于無法避免或有合理理由存在的關聯(lián)交易，本人及本人控制的企業(yè)將與上市公司依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及上市公司章程等的規(guī)定，依法履行相關內部決策批準程序并及時履行信息披露義務，保證關聯(lián)交易定價公允、合理，交易條件公平，保證不利用關聯(lián)交易非法轉移上市公司的資金、利潤，亦不利用該類交易從事任何損害上市公司及其他股東合法權益的行為；
3、本人違反上述承諾給上市公司造成損失的，本人將賠償上市公司由此遭受的損失。
截至本持續(xù)督導意見簽署日，承諾人無違反上述承諾的情況。
（五）關于保證上市公司獨立性的承諾函
為保證上市公司的獨立性，陳援、鐘君艷出具了關于規(guī)范關聯(lián)交易的承諾，內容如下：
一、本次重組擬注入資產歡瑞世紀目前在人員、資產、財務、機構及業(yè)務等方面與本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）完全分開，雙方的人員、資產、財務、機構及業(yè)務獨立，不存在混同情況。
二、本人承諾，在本次重組完成后，保證上市公司在人員、資產、財務、機構及業(yè)務方面繼續(xù)與本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）完全分開，保持上市公司在人員、資產、財務、機構及業(yè)務方面的獨立性，具體如下：
（一）保證上市公司人員獨立
1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職并領取薪酬，不在本人及本人控制的其他企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的職務。
2、保證上市公司的勞動、人事及工資管理與本人及本人控制的其他企業(yè)之間完全獨立。
3、本人向上市公司推薦董事、監(jiān)事、總經理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不干預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。
（二）保證上市公司資產獨立
1、保證上市公司具有與經營有關的業(yè)務體系和相關的獨立完整的資產。
2、保證上市公司不存在資金、資產被本人及本人控制的其他企業(yè)占用的情形。
（三）保證上市公司的財務獨立
1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規(guī)范、獨立的財務會計制度。
2、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本人及本人控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。
3、保證上市公司的財務人員不在本人及本人控制的其他企業(yè)兼職。
4、保證上市公司依法獨立納稅。
5、保證上市公司能夠獨立作出財務決策，本人不干預上市公司的資金使用。
（四）保證上市公司機構獨立
1、保證上市公司建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。
2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權。
（五）保證上市公司業(yè)務獨立
1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續(xù)經營的能力。
2、保證本人除通過行使股東權利之外，不對上市公司的業(yè)務活動進行干預。
3、保證本人及本人控制的其他企業(yè)避免從事與上市公司主營業(yè)務具有實質性競爭的業(yè)務。
4、保證盡量減少本人及本人控制的其他企業(yè)與上市公司的關聯(lián)交易；在進行確有必要且無法避免的關聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務。
截至本持續(xù)督導意見簽署日，承諾人無違反上述承諾的情況。
（六）其他承諾
本次交易涉及的其他主要承諾包括：《關于提供資料真實、準確、完整的承諾函》、《關于報告書真實性、準確性、完整性及守法誠信情況的承諾函》、《關于本次重組的承諾函》等。
截至本持續(xù)督導意見簽署日，承諾人無違反上述承諾的情況。
三、業(yè)績承諾及盈利預測的實現(xiàn)情況
根據(jù)上市公司與歡瑞影視原股東鐘君艷等34名自然人以及浙江歡瑞世紀文化藝術發(fā)展有限公司等26 家機構簽訂的《星美聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購買資產協(xié)議》《利潤補償協(xié)議》和《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議》，歡瑞影視上述原股東承諾歡瑞影視2017年度歸屬于母公司凈利潤不低于2.90億元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤不低于2.70億元。
歡瑞影視2017年度實際凈利潤數(shù)超過業(yè)績承諾水平，業(yè)績承諾已經實現(xiàn)；無需進行利潤補償，詳見本持續(xù)督導意見之“二、相關當事人承諾的履行情況”之“（二）業(yè)績補償承諾”。
四、管理層關于公司報告期內經營情況的討論與分析
（一）管理層關于2017年度主要業(yè)務及經營情況討論與分析概述
上市公司2017年度影視劇業(yè)務收入保持穩(wěn)定增長，進一步提升市場價值和渠道影響力。
2017年，上市公司實現(xiàn)營業(yè)收入156,721.41萬元，同比增長112.20%；營業(yè)利潤45,318.38萬元，同比增長69.15%；實現(xiàn)利潤總額45,789.19萬元，同比增長 57.85%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤42,207.16萬元，同比增長59.23%。營業(yè)收入主要來源于全資子公司歡瑞影視的電視劇發(fā)行收入、藝人經紀收入以及網絡游戲收入。
營業(yè)收入構成情況如下表所示：
單位：元
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分行業(yè)收入方面，上市公司營業(yè)收入全部來源于影視行業(yè)，影視行業(yè)業(yè)務收入156,721.41萬元，同比增長112.20%。
分產品收入方面，公司電視劇及衍生品業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入142,993.87萬元，同比增長106.36%；電影及衍生品業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入-202.15萬元，同比下降149.69%；藝人經紀業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入8,968.53萬元，同比增長240.83%；網絡游戲實現(xiàn)營業(yè)收入4,489.46萬元，同比增長224.48%；影視行業(yè)其他收入471.70萬元，同比增長319.87%。
分地區(qū)收入方面，國內實現(xiàn)營業(yè)收入143,088.19萬元，同比增長112.85%；海外實現(xiàn)營業(yè)收入13,633.22萬元，同比增長105.60%。
（二）2017年度公司主要財務狀況（合并口徑）
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（三）獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：2017年度歡瑞世紀業(yè)務正常發(fā)展，整體業(yè)務發(fā)展符合預期。
五、公司治理結構與運行情況
本次交易前，公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及中國證監(jiān)會有關法律法規(guī)要求，不斷完善公司法人治理結構，規(guī)范公司運作。但由于公司無持續(xù)經營能力和盈利能力，因此未進行全面、系統(tǒng)的內部控制建設，只以最基本的人員配置來維持公司最基本的運營。
本次交易后，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，不斷完善上市公司法人治理結構，規(guī)范公司運作。
截至本持續(xù)督導意見簽署日，公司目前尚未設置單獨的內部審計部門、投資管理部門，其職能通過指定專門負責人員或聘請中介機構進行管控，并通過專門委員會進行監(jiān)督、評估。
除上述情況外，2017年，歡瑞世紀整體運作規(guī)范、獨立性強、信息披露規(guī)范，公司治理實際情況符合中國證監(jiān)會有關上市公司治理的規(guī)范性文件要求。
經核查，本獨立財務顧問認為：歡瑞世紀已按照相關法律、法規(guī)及規(guī)章制度的要求，建立了較為完善的法人治理結構，能夠真實、準確、完整、及時地披露有關信息；積極開展了投資者關系管理工作，保護了公司和投資者的合法權益；同時，公司應當在重置主營業(yè)務的同時進一步健全和完善公司內部管理和控制體系，確保公司各個生產經營環(huán)節(jié)得到有效控制。公司治理結構和運行情況基本符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所發(fā)布的有關上市公司治理的規(guī)范性文件的要求。
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項
青宥瑞禾原披露為私募投資基金，青宥瑞禾承諾在中國證監(jiān)會核準本次重大資產重組后，發(fā)行股份募集配套資金交易實施前完成私募基金備案工作。經核查，青宥瑞禾的認繳出資人為翟偉和青宥仟和，自青宥瑞禾設立以來不存在以非公開或公開方式募集資金的行為。企業(yè)資產由執(zhí)行事務合伙人青宥仟和管理，未委托其他機構管理企業(yè)資產。綜上，青宥瑞禾不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》認定的私募投資基金，不需要根據(jù)相關法規(guī)履行私募投資基金備案手續(xù)，其不履行私募投資基金備案不影響本次重大資產重組非公開發(fā)行股份募集配套資金的實施。
除上述情況外，在持續(xù)督導期內，本次交易相關各方依照協(xié)議或承諾履行各方責任和義務，實際實施方案與公布的重大資產重組方案不存在重大差異。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方責任和義務，無實際實施方案與公布的交易方案存在重大差異的其他事項。
財務顧問主辦人簽名：任芳原 劉建新
新時代證券股份有限公司
2018年 5月10日
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