香港上市流程(融資到上市流程)

本文源自公眾號:小獅談港股 , ID : Com-ThinkTank

要成功 IPO,就必須選對公司最重要的戰(zhàn)友:投行。

在港股 IPO 中,每個投行都扮演各種不同的重要角色。

先給大家看一個例子,2018年上市的小米(1810.HK)。

香港上市流程(融資到上市流程)(圖1)

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小米的 IPO 跟23家投行合作,23家投行都有各自的角色及職責(zé),比如聯(lián)席保薦人、聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人、聯(lián)席賬簿管理人及聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人等。小米招股書只是列出了這些投行所擔(dān)任的角色,但是沒有詳細告知這些投行究竟在港股 IPO 過程中干了什么活。

本文將為你就投行作為保薦人(Sponsor)、承銷商(Underwriter)、全球協(xié)調(diào)人(Global Coordinator)、賬簿管理人(Bookrunner)、牽頭經(jīng)辦人(Lead Manager)等等角色進行一一解讀,無論是擬港股上市的公司,還是正在拿著招股書細閱的投資人,都值得花時間去了解熟悉。

1 保薦人 Sponsor

角色:

保薦人必須是香港證監(jiān)會持有6號牌(SFC Licensed)的投行,上市申請人必須委任至少一名具備獨立性的保薦人以協(xié)助其處理上市申請。不論是否已經(jīng)提交上市申請,保薦人一經(jīng)委任或解聘,須盡快書面通知香港聯(lián)交所。自保薦人獲正式委任起兩個月,上市申請人方可向香港聯(lián)交所提交上市申請。

職責(zé):

(1)負責(zé)替公司的總體籌劃及協(xié)調(diào),協(xié)助公司制定融資方案

(2)進行合理的盡職調(diào)查

(3)審閱公司準備的盈利預(yù)測和現(xiàn)金流預(yù)測

(4)協(xié)調(diào)其他中介如律師、核數(shù)師,深度并密切參與編制公司的上市申請材料(包括招股書)

(5)提交上市申請,代表公司與監(jiān)管機構(gòu)聯(lián)系并回復(fù)查詢,陪同參加會議等等

點評:

保薦人是跟上市申請人合作時間最長的投行,也是最早加入上市項目的投行,在沒有其他承銷商及各類顧問參與之前,保薦人已經(jīng)跟上市發(fā)行人及上市監(jiān)管機構(gòu)各種溝通,以保薦的形式協(xié)助公司上市。保薦人可以有很多個,他們的角色猶如「奶媽」,是整個上市最關(guān)鍵的機構(gòu),「奶媽」把上市公司「帶大」,一起經(jīng)歷上市申請過程中的「風(fēng)風(fēng)雨雨」。

為什么有聯(lián)席保薦人(Joint Sponsors)?

聯(lián)席保薦人意味著有多于一家的保薦人參與到 IPO 項目中。比較大型的、涉及跨國股票銷售的 IPO 需要較多的保薦人協(xié)助完成,比如近年的阿里巴巴(9988.HK)、美團(3690.HK)等。保薦人并不太勝任為獨立保薦人,而需要其他保薦人協(xié)助完成 IPO 項目,這時候就出現(xiàn)聯(lián)席保薦人。另外一種情況,就是保薦人就是上市申請人的關(guān)聯(lián)方,這就必須邀請其他保薦人參與項目,比如去年上市的申萬宏源(6806.HK)就是其香港子公司協(xié)助上市,其聯(lián)席保薦人有5家投行。

2 承銷商 Underwriter

角色:

香港上市流程(融資到上市流程)

承銷商主要負責(zé)定價、市場推介以及向世界各地的投資者說明 IPO 的定位,尤其是在發(fā)行規(guī)模較大或市況承壓時,引入不同類別的承銷商可以在一定程度上分擔(dān)銷售壓力,降低發(fā)行風(fēng)險。

職責(zé):

(1)協(xié)助公司準備路演材料,組織路演及市場推介

(2)安排分析師撰寫研究報告

(3)為公司尋找并鎖定潛在投資者

(4)公開發(fā)售及國際配售

(5)必須全數(shù)發(fā)行 IPO 擬供投資者認購的新股

(6)協(xié)助公司確定發(fā)行價格,為股價提供后市支援穩(wěn)定支持

點評:

保薦與承銷是港股 IPO 兩個獨立的步驟。然而,保薦人在絕大多數(shù)情況也是承銷商。下面所要介紹的全球協(xié)調(diào)人(Global Coordinator)、賬簿管理人(Bookrunner)、牽頭經(jīng)辦人(Lead Manager)等等角色,在大多數(shù)情況下也是承擔(dān)承銷商的角色。

3 全球協(xié)調(diào)人 Global Coordinator

香港上市流程(融資到上市流程)

角色:

顧名思義,全球協(xié)調(diào)人主要負責(zé)協(xié)調(diào)角色,協(xié)調(diào)各方參與港股 IPO 項目。全球協(xié)調(diào)人對 IPO 項目的總體銷售工作承擔(dān)主要責(zé)任,因此一家投行在一個 IPO 項目中擔(dān)任此角色意味著它在承銷團中有著更為重要的位置。

職責(zé):

(1)協(xié)調(diào)及統(tǒng)籌各投行和中介機構(gòu)之間的整個上市工作安排,包括上市文件遞交、審查、營銷及銷售

(2)協(xié)助公司組建內(nèi)部項目團隊并任命專業(yè)中介團隊

(3)建立財務(wù)模型并提出估值

(4)設(shè)計并監(jiān)督整體營銷計劃和策略

(5)負責(zé)在預(yù)路演及路演推介過程中安排大型的推介會、一對一會議等

(6)引薦戰(zhàn)略投資者,基石投資者和錨定投資者

(7)公司上市后價格穩(wěn)定中介

(8)行使超額配股權(quán)的決策者

點評:

通常情況下,保薦人也同時擔(dān)任全球協(xié)調(diào)人,全球協(xié)調(diào)人也擔(dān)任賬簿管理人和牽頭經(jīng)辦人。全球協(xié)調(diào)人除了擔(dān)任整個 IPO 項目的協(xié)調(diào)角色外,其另外一個重要的職能就是對公司上市后股價穩(wěn)定并最終決定是否行使公司的超額配股權(quán)。因此,全球協(xié)調(diào)人通常都會獲得公司從發(fā)行經(jīng)辦費拿出的一部分作為額外酬金(Praecipium)。

4 賬簿管理人 Bookrunner

角色:

帳簿管理人擁有決定公司股份定價及分配的權(quán)力,例如經(jīng)辦人收到客戶認購訂單,但是否獲分配股份、分配多少,則由帳簿管理人決定。

職責(zé):

(1)負責(zé)向市場推介,銷售股票香港上市流程,以及建立賬簿和更新每日訂單情況

(2)協(xié)助公司的管理層在整個路演/投資者推介會

(3)完成配售后,協(xié)助定價及股份分配

點評:

通常情況下,保薦人也是賬簿管理人,賬簿管理人也可以為全球協(xié)調(diào)人及牽頭經(jīng)辦人。賬簿管理人最重要的權(quán)力就是協(xié)助定價及股份分配。對于承銷商來說,能做賬簿管理人,也就意味著自己能夠參與決定公司股份如何分配,這樣更能為客戶爭取公司股票份額。

香港上市流程(融資到上市流程)

5 牽頭經(jīng)辦人 Lead Manager

角色:

牽頭經(jīng)辦人主要是參與對公司股票的市場推介及銷售工作。

職責(zé):

(1)主要協(xié)助推介及銷售股份,但無權(quán)參與定價及分配

(2)為公司上市后的協(xié)助,比如研究服務(wù)等

(3)作為承銷團成員,協(xié)助公司承銷股票

點評:

牽頭經(jīng)辦人其實就是給承銷商一個另外稱呼,牽頭經(jīng)辦人大部分職責(zé)卻只是在「打醬油」。萬一牽頭經(jīng)辦人并不是賬簿管理人,牽頭經(jīng)辦人可能會有困難去銷售公司股票給機構(gòu)投資者,因為牽頭經(jīng)辦人沒有權(quán)力決定公司股份分配,牽頭經(jīng)辦人在承銷團中一點優(yōu)勢都沒有。

聯(lián)席還是副手?Joint 與Co?

在一些比較大型的IPO項目通常會有非常多的投行參與,這些投行在公司整個上市過程擔(dān)當(dāng)著不同輕重的角色,比如有些投行會叫聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人(Joint Lead Manager),有些投行會叫副牽頭經(jīng)辦人(Co-Lead Manager)香港上市流程,可能英文上看著意思差不多,可是地位卻大不同。與聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人(Joint Lead Manager)而言,副牽頭經(jīng)辦人(Co-Lead Manager)是相對比較低級的角色,在承銷公司股票中所分的份額是比不上聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人。

本文完!

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