企業(yè)IPO上市是一個漫長的過程,在籌備IPO的過程中,需要接觸哪些機構(gòu)?每個機構(gòu)的職責是什么?作為企業(yè)又應該如何選擇合適的中介機構(gòu)呢?本文將對以上問題作詳細的解讀。
一、股票發(fā)行上市需要哪些中介機構(gòu)?
股票發(fā)行上市一般需要聘請以下中介機構(gòu):
(1)保薦機構(gòu)(股票承銷機構(gòu));
(2)會計師事務所;
(3)律師事務所;
(4)資產(chǎn)評估機構(gòu)(如需要評估)。
二、保薦機構(gòu)與主承銷商是什么關(guān)系?
保薦機構(gòu)是指按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》規(guī)定的條件和程序,經(jīng)中國證監(jiān)會批準注冊登記的證券經(jīng)營機構(gòu),其主要職責是盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市,上市后持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。
主承銷商是指在承銷團中起主要作用的承銷商,是代表承銷團與發(fā)行人簽訂承銷合同的實力較雄厚的大證券公司(或商業(yè)銀行),一般由競標或協(xié)商的方式確定,其主要職責是負責組建承銷團,代表承銷團與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議等文件,決定承銷團成員的承銷份額等企業(yè)如何上市,承銷團的成員確定后,主承銷商應負責與其他承銷商簽訂分銷協(xié)議,明確承銷團各個成員的權(quán)利和義務,包括各成員推銷證券的數(shù)量和獲得的報酬,承銷團及其合同的終止期限等。
證券公司從事證券承銷業(yè)務,必須符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的條件,并經(jīng)國務院證券監(jiān)管機構(gòu)批準,取得承銷業(yè)務資格。根據(jù)現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,保薦機構(gòu)負責證券發(fā)行的主承銷工作,因此,保薦機構(gòu)與主承銷商通常是同一家證券公司。
三、企業(yè)發(fā)行上市過程中保薦機構(gòu)主要負責哪些工作?
保薦機構(gòu)在企業(yè)發(fā)行上市過程中主要負責以下工作:
(1)協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設立股份公司;
(2)根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準則》的要求對公司進行盡職調(diào)查;
(3)對公司主要股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員等進行輔導和專業(yè)培訓,幫助其了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī),知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任;
(4)幫助發(fā)行人完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理,規(guī)范企業(yè)行為,明確業(yè)務發(fā)展目標和募集資金投向等;
(5)組織發(fā)行人和中介機構(gòu)制作發(fā)行申請文件,并依法對公開發(fā)行募集文件進行全面核查,向中國證監(jiān)會盡職推薦并出具發(fā)行保薦報告;
(6)組織發(fā)行人和中介結(jié)構(gòu)對中國證監(jiān)會的審核反饋意見進行回復或整改;
(7)負責證券發(fā)行的主承銷工作,組織承銷團承銷;
(8)與發(fā)行人共同組織路演、詢價和定價工作;
(9)在發(fā)行人證券上市后,持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等持續(xù)督導義務。
四、企業(yè)發(fā)行上市過程中會計師事務所和注冊會計師主要負責哪些工作?
股票發(fā)行上市必須聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所承擔有關(guān)審計和驗資等工作。主要工作如下:
(1)負責企業(yè)財務報表審計,并出具三年一期的審計報告;
(2)負責企業(yè)資本驗證,并出具有關(guān)驗資報告;
(3)負責企業(yè)盈利預測報告審核,并出具盈利預測審核報告;
(4)負責企業(yè)內(nèi)部控制鑒證,并出具內(nèi)部控制鑒證報告;
(5)負責核驗企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細項目和金額;
(6)對發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專項意見;
(7)對發(fā)行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見;
(8)提供與發(fā)行上市有關(guān)的財務會計咨詢服務。
五、企業(yè)發(fā)行上市過程中律師事務所和律師主要負責哪些工作?
企業(yè)股票公開發(fā)行上市必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問,其主要工作如下:
(1)對改制重組方案的合法性進行論證;
(2)指導股份公司大設立或變更;
(3)對企業(yè)發(fā)行上市設計對法律事項進行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善;
(4)對發(fā)行主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機構(gòu)運作、獨立性、稅務等公司全面等法律事項等合法性進行判斷;
(5)對股票發(fā)行上市各種法律文件對合法性進行判斷;
(6)協(xié)助和指導發(fā)行人起草公司章程等公司法律文件;
(7)出具法律意見書;
(8)出具律師工作報告;
(9)對有關(guān)申請文件提供鑒證意見;
六、企業(yè)發(fā)行上市過程中資產(chǎn)評估機構(gòu)和評估師主要負責哪些工作?
企業(yè)以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資設立公司的,應當評估作價,核實資產(chǎn)。國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資,應當遵守國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定,委托有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員進行;其他的非貨幣資產(chǎn)出資的評估行為,可以參照執(zhí)行。
自2002年1月1日起,各級財政(或國有資產(chǎn)管理,下同)部門對國有資產(chǎn)評估項目不再進行立項批復和對評估報告的確認批復(合規(guī)性審核),實行核準制和備案制。有關(guān)經(jīng)濟行為的資產(chǎn)評估活動由國有資產(chǎn)占有單位按照現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定,聘請具有相應資質(zhì)的中介機構(gòu)獨立進行,評估報告的法律責任由簽字的注冊資產(chǎn)評估師及所在評估機構(gòu)共同承擔。
經(jīng)各級政府批準的涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動、對外投資等經(jīng)濟行為的重大經(jīng)濟項目,其國有資產(chǎn)評估實行核準制。凡由國務院批準實施的重大經(jīng)濟項目,其評估報告由財政部進行核準;凡由省級人民政府批準實施的重大經(jīng)濟項目,其評估報告由省級財政部門進行核準。
對其他國有資產(chǎn)評估項目實行備案制。除核準項目以外,中央管理的國有資產(chǎn),其資產(chǎn)評估項目報財政部或中央管理的企業(yè)集團公司、國務院有關(guān)部門備案。地方管理的國有資產(chǎn)評估項目的備案工作,比照上述原則執(zhí)行。
企業(yè)申請公開發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估的,應聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔,資產(chǎn)評估工作一般包括資產(chǎn)清查、評定估算、出具評估報告。
七、企業(yè)如何選擇中介機構(gòu)?
企業(yè)股票發(fā)行上市需要聘請中介機構(gòu),企業(yè)和中介機構(gòu)之間是一種雙向選擇的關(guān)系,企業(yè)在選擇中介機構(gòu)時應該注意以下幾個方面:
(1)中介機構(gòu)是否具有從事證券業(yè)務的資格。在我國,會計師事務所和資產(chǎn)評估師事務所從事股票發(fā)行上市業(yè)務必須具有證券從業(yè)資格,證券公司須具有保薦承銷業(yè)務資格。
(2)中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和執(zhí)業(yè)質(zhì)量。企業(yè)需要對中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行了解企業(yè)如何上市,選擇具有較強執(zhí)業(yè)能力、熟悉企業(yè)所從事行業(yè)的中介機構(gòu),以保證中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。此外,中介機構(gòu)的聲譽實際上是其整體實力的綜合反映,良好的聲譽是中介機構(gòu)內(nèi)在質(zhì)量的可靠保證。
(3)中介機構(gòu)之間應該進行良好的合作。股票發(fā)行上市是發(fā)行人以及各中介機構(gòu)“合力”的結(jié)果,中介機構(gòu)之間應該能夠進行良好的合作,尤其是在保薦機構(gòu)與律師、會計師等之間。
(4)費用。中介機構(gòu)的費用是企業(yè)控制發(fā)行上市成本需要考慮的一個重要問題,具體收費或收費標準一般由雙方協(xié)商確定。
IPO之路漫長,選對了中介和輔導機構(gòu),將會事半功倍。針對企業(yè)IPO進程中的關(guān)鍵問題,最近,前海智媒聯(lián)合前海創(chuàng)投孵化器共同設立了“企業(yè)IPO通關(guān)訓練營”,集合深交所講師團成員和勤智國際資本、千乘資本等創(chuàng)投機構(gòu)一線大咖,為擬上市企業(yè)解讀最新的IPO政策、上市條件和流程及要點。更能直接對接一線投行與券商;匯聚勤智國際資本、東方富海、深創(chuàng)投等30+投資機構(gòu),百億資本直接對接,為企業(yè)上市前融資提供獨特通道。
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