境外上市是指國(guó)內(nèi)股份有限公司向境外投資者發(fā)行股票，并在境外證券交易所公開上市。我國(guó)企業(yè)境外上市有直接上市與間接上市兩種模式。有少數(shù)公司采用存托憑證和可轉(zhuǎn)換債券上市。這兩種上市方式一般是企業(yè)在境外已上市，再次融資時(shí)采用的方式。
境外上市的優(yōu)勢(shì)有適用法律更易被各方接受、 審批程序更為簡(jiǎn)單、 可流通股票的范圍廣、 股權(quán)運(yùn)作方便以及稅務(wù)豁免等。
企業(yè)選擇上市地點(diǎn)，涉及上市公司自身的比較優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)定位，涉及到對(duì)于不同證券交易所的比較和判斷，也涉及到對(duì)不同市場(chǎng)的投資者的評(píng)估，以及對(duì)于所聘請(qǐng)的投資銀行的承銷能力的判斷等多種因素。
企業(yè)上市地點(diǎn)的選擇，應(yīng)當(dāng)是在綜合考慮上市所可能獲得的籌集資本、市場(chǎng)聲譽(yù)等方面的收益、和需要支付的上市費(fèi)用、維持掛牌所需要付出的資源等之間進(jìn)行理性權(quán)衡的結(jié)果。
很多的中國(guó)獨(dú)角獸企業(yè)選擇去境外上市，而且主要集中在美國(guó)。在美國(guó)進(jìn)行IPO上市也是有很嚴(yán)格的一個(gè)流程。美國(guó)有多個(gè)證券交易場(chǎng)所，具體對(duì)上市企業(yè)的細(xì)節(jié)要求也會(huì)有所不同。
2019年中國(guó)企業(yè)赴美上市概況
2019年共有38家中國(guó)企業(yè)在美國(guó)成功上市，主要集中在金融服務(wù)行業(yè)(14家)，和去年熱門的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)不同，其中富途控股、老虎證券在首日收盤時(shí)獲得不錯(cuò)漲幅。中國(guó)新零售咖啡第一股—瑞幸咖啡以45億美金市值位居新中概股市值榜首，首日開盤漲幅47%，而國(guó)內(nèi)網(wǎng)紅電商第一股—如涵控股上市首日破發(fā)后一路走低，當(dāng)日市值縮水超過三分之一。
舉例戰(zhàn)略配售基金機(jī)構(gòu)事例：2019年3月20日上市的老虎證券發(fā)行價(jià)格為8美元，投資周期僅為兩周，投資的絕對(duì)收益率為27.36%;2019年5月20日上市的新氧發(fā)行價(jià)格為13.8元美元，投資周期為一周，投資的絕對(duì)收益為31.59%;2019年5月17日上市的瑞幸咖啡發(fā)行價(jià)格為17美元，投資周期為兩周，投資的絕對(duì)收益率為22.65%。
下面開始解析美股IPO的流程
首先，美國(guó)證券性市場(chǎng)的構(gòu)成及特點(diǎn)：
美國(guó)證券市場(chǎng)的構(gòu)成：
(1)全國(guó)性的證券市場(chǎng)主要包括：紐約證券交易所(NYSE)、全美證券交易所(AMEX)、納斯達(dá)克股市(NASDAQ)和招示板市場(chǎng)(OTCBB);
(2)區(qū)域性的證券市場(chǎng)包括：費(fèi)城證券交易所(PHSE)、太平洋證券交易所(PASE)、辛辛那提證券交易所(CISE)、中西部證券交易所(MWSE)以及芝加哥期權(quán)交易所(CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE)等。
美國(guó)全國(guó)證券性市場(chǎng)的特點(diǎn)：
不同交易所條件對(duì)比
上市基本條件
紐約證交所對(duì)美國(guó)國(guó)外公司上市的條件要求：作為世界性的證券交易場(chǎng)所，紐約證交所也接受外國(guó)公司掛牌上市，上市條件較美國(guó)國(guó)內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：
(1)社會(huì)公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股;
(2)有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名;
(3)公司財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)(三選其一)：
子公司上市標(biāo)準(zhǔn)：子公司全球資產(chǎn)至少5億美元，公司至少有12個(gè)月的運(yùn)營(yíng)歷史。母公司必須是業(yè)績(jī)良好的上市公司，并對(duì)子公司有控股權(quán)。股票發(fā)行規(guī)模：股東權(quán)益不得低于400萬美元，股價(jià)最低不得低于3美元/股，至少發(fā)行100萬普通股，市值不低于300萬美元。公司財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)(二選一)
(1)收益標(biāo)準(zhǔn)：最近一年的稅前收入不得低于75萬美元。
(2)總資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：凈資產(chǎn)不得低于7500萬美元，且最近1年的總收入不低于7500萬美元。
美國(guó)證交所上市條件
若有公司想要到美國(guó)證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項(xiàng)條件：
(1)最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有;
(2)市值最少要在美金3,000,000元以上;
(3)最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上);
(4)上個(gè)會(huì)計(jì)年度需有最低750,000美元的稅前所得。
NASDAQ上市條件
(1)超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。
(2)股票總市值最少要有美金100萬元以上。
(3)需有300名以上的股東。
(4)上個(gè)會(huì)計(jì)年度最低為75萬美元的稅前所得。
(5)每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與公司股東們參考。
(6)最少須有三位“市場(chǎng)撮合者”(Market Maker)的參與此案(每位登記有案的Market Maker須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣100股以上的股票美國(guó)ipo上市流程，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國(guó)證券商同業(yè)公會(huì)(NASD)。
NASDAQ對(duì)非美國(guó)公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)滿足下列條件中的一條：
(1)不少于1500萬美元的凈資產(chǎn)額，最近3年中至少有一年稅前營(yíng)業(yè)收入不少于100萬美元。
(2)不少于3000萬美元的凈資產(chǎn)額，不少于2年的營(yíng)業(yè)記錄。
(3)股票總市值不低于7500萬美元?；蛘吖究傎Y產(chǎn)、當(dāng)年總收入不低于7500萬美元。
(4)需有300名以上的股東。
(5)上個(gè)會(huì)計(jì)年度最低為75萬美元的稅前所得。
(6)每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與公司股東們參考。
(7)最少須有三位“做市商”(Market Maker)的參與此案(每位登記有案的MarketMaker須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國(guó)證券商同業(yè)公會(huì)）。
OTCBB上市條件
OTCBB市場(chǎng)是由納斯達(dá)克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對(duì)中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺(tái)市場(chǎng)。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時(shí)間積累擴(kuò)張，達(dá)到納斯達(dá)克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級(jí)到上述市場(chǎng)。
與納斯達(dá)克相比，OTC BB市場(chǎng)以門檻低而取勝，它對(duì)企業(yè)基本沒有規(guī)?；蛴系囊螅灰腥陨系脑焓猩淘笧樵撟C券做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場(chǎng)上流通了。2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實(shí)，納斯達(dá)克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。
在OTCBB上市的公司，只要凈資產(chǎn)達(dá)到400萬美元，年稅后利潤(rùn)超過75萬美元或市值達(dá)5000萬美元，股東在300人以上美國(guó)ipo上市流程，股價(jià)達(dá)到4美元/股的，便可直接升入納斯達(dá)克小型股市場(chǎng)。凈資產(chǎn)達(dá)到600萬美元以上，毛利達(dá)到100萬美元以上時(shí)公司股票還可直接升入納斯達(dá)克主板市場(chǎng)。因此OTC BB市場(chǎng)又被稱為納斯達(dá)克的預(yù)備市場(chǎng)(納斯達(dá)克BABY)。
具體美國(guó)IPO上市簡(jiǎn)要流程
一.選擇中介機(jī)構(gòu)
公司境外上市過程中涉及的中介機(jī)構(gòu)
1.財(cái)務(wù)顧問;2. 土地評(píng)估師;3.資產(chǎn)評(píng)估師;4.國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所;5.境內(nèi)外律師;6.物業(yè)評(píng)估師。
二. 向境外證監(jiān)會(huì)或交易所提出申請(qǐng)
企業(yè)在拿到國(guó)內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)準(zhǔn)許上市的有關(guān)批文和律師出具的有關(guān)法律意見書后，即可向境外交易所提交第一次申請(qǐng)上市的材料，向美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)登記。
(一)準(zhǔn)備登記文件
根據(jù)美國(guó)《1933年證券法》企業(yè)發(fā)行證券必須進(jìn)行注冊(cè)登記，也就是提交注冊(cè)登記說明書。注冊(cè)登記說明書由兩部分組成：招股書及注冊(cè)說明書。
(二)熟悉有關(guān)規(guī)則
(三)填寫各種表格
(四)提交登記
三、路演及定價(jià)
路演是投資者與證券發(fā)行人在充分交流的條件下促進(jìn)股票成功發(fā)行的重要推介手段。主要指證券發(fā)行人在發(fā)行前，在主要的路演地對(duì)可能的投資者進(jìn)行巡回推介活動(dòng)。昭示將發(fā)行證券的價(jià)值，加深投資者的認(rèn)知程度，并從中了解投資人的投資意向，發(fā)現(xiàn)需求和價(jià)值定位，確保證券的成功發(fā)行。
定價(jià)需要在中介機(jī)構(gòu)和分析師的幫助下完成。國(guó)際新股發(fā)行定價(jià)是一個(gè)高度市場(chǎng)化的過程。在信息充分披露的嚴(yán)格監(jiān)管要求及國(guó)際資本市場(chǎng)高度競(jìng)爭(zhēng)的前提下，買賣雙方最終達(dá)成的價(jià)格是公平的價(jià)格。具體來說，企業(yè)境外上市定價(jià)過程主要分為三個(gè)階段：基礎(chǔ)分析、市場(chǎng)調(diào)查以及路演定價(jià)。
四、證券承銷
證券發(fā)行需要承銷商將發(fā)行人發(fā)行的證券承銷出去。而證券承銷就是通過承銷商將公司擬發(fā)行的新股票發(fā)售出去。
證券承銷一般可以分為以下幾種類型：
1.按承銷證券的類別可以分為中央政府和地方政府發(fā)行的債券承銷，企業(yè)支行的債券和股票承銷，外國(guó)政府發(fā)行的債券承銷，國(guó)際金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的證券承銷等。
2.按證券發(fā)行方式分為私募發(fā)行承銷和公募發(fā)行承銷。公募發(fā)行是指把主券發(fā)行給廣大社會(huì)公眾;私募發(fā)行是指把證券發(fā)行給數(shù)量有限的機(jī)構(gòu)投資者，如保險(xiǎn)公司、基金公司等。
3.按承銷協(xié)議的不同可分為包銷、代銷。證券代銷是指投資銀行代發(fā)行人發(fā)售證券，將未出售的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。證券包銷是指投資銀行將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購(gòu)入或者在承銷期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購(gòu)人的承銷方式，通常，幾乎所有的承銷都采取包銷方式。包銷方式將發(fā)行人的風(fēng)險(xiǎn)全部轉(zhuǎn)移到投資銀行身上，發(fā)行人因此必須付給投資銀行更大的報(bào)酬。
五、掛牌上市
IPO后，就可以根據(jù)與交易所的協(xié)議，掛牌上市了。掛牌上市后，股票就可以公開流通了。IPO宣告完成。
美國(guó)國(guó)泰資本集團(tuán)視頻簡(jiǎn)介
★ 國(guó)泰證券于1987年11月在美國(guó)紐約市成立，是華爾街老牌券商。公司是美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）、美國(guó)金融監(jiān)管局（FINRA）和證券投資人保護(hù)公司（SIPC）注冊(cè)會(huì)員。目前主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)：美股交易經(jīng)紀(jì)服務(wù)、中國(guó)企業(yè)赴紐交所和納斯達(dá)克上市全程輔導(dǎo)及融資服務(wù)、美國(guó)房地產(chǎn)投資穩(wěn)定收益基金、對(duì)沖基金高頻交易策略服務(wù)、跨境聯(lián)動(dòng)業(yè)務(wù)。
★國(guó)泰資本，是成立于紐約的投資銀行和基金管理公司，是美國(guó)國(guó)泰證券的投資人。傳統(tǒng)投行業(yè)務(wù)：1）首發(fā)公開募集及上市后再融資；2）并購(gòu)重組；3）PIPE(上市后私人股權(quán)投資)；4）Nasdaq或NYSE轉(zhuǎn)板上市；5）定向增發(fā)；6）公司財(cái)務(wù)；7）財(cái)務(wù)咨詢及估值服務(wù)；8）商業(yè)計(jì)劃書輔導(dǎo)；9）公平性意見函發(fā)布。新興投行業(yè)務(wù)：1）禁售股解禁銷售；2）非交易性路演；3）投資者關(guān)系。目前服務(wù)的企業(yè)市值規(guī)模超過100億美元。
★ 納斯達(dá)克商學(xué)院建于美國(guó)，是由一批長(zhǎng)期從事高科技風(fēng)險(xiǎn)投資的投資家、知名創(chuàng)業(yè)家、知名大學(xué)教授、頂尖科創(chuàng)家和前美國(guó)聯(lián)邦政府官員共同組建的非盈利性高等院校。
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