創(chuàng)業(yè)板上市條件
關于股份公司設立的關鍵問題：
1、企業(yè)改制上市應具備什么主體資格？
根據(jù)中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并上市需要滿足以下主體資格要求：
（1） 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。
（2） 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在三年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股（不能高于1；1）整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
（3） 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。
（4） 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
（5） 發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
（6） 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。
2、連續(xù)計算經(jīng)營時間（業(yè)績）要符合什么條件？
企業(yè)公開發(fā)行股票并上市，除經(jīng)國務院批準外，自股份公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上。企業(yè)連續(xù)計算經(jīng)營時間（業(yè)績）要符合以下條件：
（1）發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化；
（2）董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化；
（3）實際控制人沒有發(fā)生變更。
有限責任公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
3.、設立股份有限公司應具備哪些條件？
除經(jīng)國務院特別批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票外，企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先設立股份有限公司。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，設立股份有限公司應當具備以下條件：
（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)。應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
（2）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元，法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。發(fā)起人必須依照規(guī)定申報文件，承擔公司籌辦事務。
（4）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。發(fā)起人應根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》的要求制定章程草案。
（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。擬設立的股份有限公司應當依照工商登記的要求確定公司名稱，并建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理等組織機構(gòu)。
（6）有公司住所。
4.、股份有限公司設立有哪些方式？
股份有限公司的設立上市條件，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。
發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。主要為以下兩種情況：一是新設設立，即2個以上200個以下發(fā)起人出資新設立一個公司；二是變更設立， 即有限責任公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司。
募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。
5、設立股份有限公司需要經(jīng)過哪些程序？
以發(fā)起方式設立股份有限公司的主要程序如下：
（1）主發(fā)起人擬訂設立股份有限公司方案，確定設立方式、發(fā)起人數(shù)量、注冊資本和股本規(guī)模、業(yè)務范圍、邀請發(fā)起人等；
（2）對擬出資資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估或?qū)徲嫞?/p>
（3）簽訂發(fā)起人協(xié)議書，明確各自在公司設立過程中的權利和義務；
（4）發(fā)起人制訂公司章程；
（5）由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準；
（6）法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準，或者公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，以公司登記機關核準的公司名稱報送批準，履行有關報批手續(xù)；
（7）發(fā)起人按公司章程規(guī)定繳納出資，并依法辦理以非貨幣性財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)；
（8）聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所驗資并取得驗資報告；
（9）選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。
以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，必須公告招股說明書，且須報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。
發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員，選舉監(jiān)事會成員，對公司的設立費用進行審核，對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核，發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。
董事會應于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機關報送公司登記申請書，創(chuàng)立大會的會議記錄，公司章程，驗資證明，法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明，發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明，公司住所證明，國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件等，申請設立登記。
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