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順豐借殼上市ipo成功案例深度分析，順豐上市過程和重組方案！
2021-11-09 暫無標(biāo)簽
借殼上市是企業(yè)資產(chǎn)重組的方式。通過收購(gòu)上市公司股權(quán)從而獲得上市公司控制權(quán)，再通過逆向收購(gòu)，購(gòu)買未上市公司的資產(chǎn)注入已上市公司中，實(shí)現(xiàn)非直接上市，即借殼上市。借殼上市是企業(yè)并購(gòu)的重要組成形式，本文重在分析順豐借殼上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和資本重組運(yùn)作模式，并對(duì)順豐不選擇IPO上市而是借殼上市的原因進(jìn)行探析。
順豐借殼上市關(guān)鍵環(huán)節(jié)。首先，殼公司的選擇與分析。鼎泰新材稀土新材料股份有限公司，從2013年開始，盈利速度放緩，增加的研發(fā)費(fèi)用也未能轉(zhuǎn)化成利潤(rùn)借殼上市案例，公司總體發(fā)展形勢(shì)不容樂觀。順豐對(duì)其進(jìn)行徹底的盡職調(diào)查，例如鼎泰新材公司工商變更文件、股東清單、股東出資合法性證明及股權(quán)是否存在擔(dān)保質(zhì)押等限制股權(quán)的情形等來知曉公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、是否存在負(fù)債以及法律糾紛。經(jīng)過調(diào)查，順豐確定鼎泰新材為合適的殼公司。同時(shí)鼎泰新材大股東也同意順豐借其上市。其次，資產(chǎn)重組方式。2016年5月31日，鼎泰新材將全部資產(chǎn)和負(fù)債作價(jià)8億元與順豐控股擬作價(jià)433億元的股權(quán)進(jìn)行置換，超出部分425億元由鼎泰新材以每股10.76元發(fā)行價(jià)發(fā)行39.50億新股進(jìn)行支付。2016年12月，鼎泰新材對(duì)于資產(chǎn)重組事宜完成股權(quán)工商變更登記。2017年1月23日，新股正式上市。同年2月24日，深圳證券交易所將“鼎泰新材”變更為“順豐控股”，股票交易代碼不變。自此，順豐速運(yùn)成功上市。
順豐選擇借殼上市的原因分析。企業(yè)上市一般通過IPO和借殼上市兩種途徑。IPO也稱作“首發(fā)上市”，即依法設(shè)立的股份有限公司首次在證券市場(chǎng)發(fā)行股票，募集資金。兩種上市途徑在效果上沒有差異，只是對(duì)具體公司而言，操作方式、效率及法律風(fēng)險(xiǎn)上有所區(qū)別。如果順豐選擇IPO上市，即使成功上市，首先，時(shí)間成本會(huì)被拉長(zhǎng)至2-3年，IPO方式從保薦人到審核上市，程序復(fù)雜，按正常速度審批至少需要兩年多。在快遞行業(yè)發(fā)展的黃金期，時(shí)間就是市場(chǎng)份額，多家快遞公司分食快遞市場(chǎng)，競(jìng)爭(zhēng)異常激烈；且在圓通和申通已經(jīng)成功借殼上市的情況下，作為快遞行業(yè)領(lǐng)頭羊欲加大投入提高競(jìng)爭(zhēng)力就必須保證資本擴(kuò)張所需資金，快速上市成為順豐的最佳選擇。其次，IPO上市對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)審核嚴(yán)苛。2013-2016年，三年間順豐負(fù)債增加近63%，加之順豐在2014年加大公司成本投入用于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，導(dǎo)致連續(xù)三年凈利潤(rùn)和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)都不滿足IPO對(duì)于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的要求，采用IPO方式上市存在不能通過審核的風(fēng)險(xiǎn)。而借殼上市，順豐整個(gè)過程只用了9個(gè)月時(shí)間便成功上市，迅速在資本市場(chǎng)中募集資金來支持企業(yè)的發(fā)展。
“借殼上市”這種短平快的方式同樣也存在缺陷。第一，融資風(fēng)險(xiǎn)加大，借殼上市由于經(jīng)歷了買殼、資產(chǎn)置換、再融資三個(gè)環(huán)節(jié)，企業(yè)成功融資需要審核每個(gè)環(huán)節(jié)是否符合證監(jiān)會(huì)規(guī)則及相關(guān)條件。第二，直接財(cái)務(wù)成本增加。除了上市所需中介費(fèi)用外，還需要支付買殼、資產(chǎn)評(píng)估、資產(chǎn)置換等費(fèi)用，若不能成功上市借殼上市案例，成本損失無法挽回。第三，財(cái)務(wù)和法律風(fēng)險(xiǎn)加大。如果順豐對(duì)于鼎泰新材盡職調(diào)查沒有做全面，順豐上市后，鼎泰新材任何負(fù)債及法律糾紛都需要由順豐來承擔(dān)。在借殼上市過程中，由于涉及法律主體繁多，如果不能明晰多方權(quán)益、平衡各方利益，也會(huì)產(chǎn)生非常大的財(cái)務(wù)和法律風(fēng)險(xiǎn)。
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