注冊香港公司應(yīng)先清晰香港公司的分類
香港有限公司的概念：
香港《公司條例》第32條對"公司"作如下解釋：公司是指依本條例組成注冊的公司或指現(xiàn)有公司。香港的有限公司：公司是指具有法人團體身份，為法律承認有存在權(quán)利和責任，并與其發(fā)起人、董事和成員截然分開的社會組織。
公司的法律人格：
盡管各國的公司有許許多多的不同，但有一點，也是最重要的一點卻都是一致的，那就是：公司屬于法人。公司一旦成立，其在法律上便獲得了獨立的人格，有表征其獨立人格的名稱，并在財產(chǎn)、責任等方面與其成員相分離。
香港公司的分類：
私人有限公司，公眾有限公司，港無限公司(包括個人及合伙人)。
不具法人資格的經(jīng)營團體：
是指以商業(yè)經(jīng)營、贏利為目的，但不具有法人資格的社會組織及團體。主要有個人企業(yè)和合伙企業(yè)兩種形式。
香港公司法概述之一(私人公司Private Company)
香港私人公司(PrivateCompany)又稱封閉式公司、不公開公司、少數(shù)人公司或不上市公司。它既非通常所說的私營公司，也非所謂的獨資公司。
《公司條例》第29(1)條規(guī)定，香港私人公司是指一間其公司章程細則必須載有適當條文作出以下三方面限制的公司：
1.限制將其股份轉(zhuǎn)讓的權(quán)利;
2.香港公司成員的人數(shù)不超過50人，但不包括受雇于該公司的人，亦不包括先前受雇于該公司而在受雇期間及在終止受雇之后一直作為該公司成員的人;
3.禁止邀請公眾人士認購該公司任何股份或債權(quán)證(債券)。
第29(2)條規(guī)定，2個或2個以上的人共同持有1股或多于1股的股份，該等人士須視為單獨的1名成員。無股份劃分的擔保有限公司和無股份劃分的無限公司，只要其公司章程細則符合《公司條例》第29(1)條的規(guī)定，也可注冊為香港私人公司。盡管如此，《公司條例》附表C、D、E只適用于擔保有限公司和無限公司，不管這些公司是私人公司還是香港公眾公司。
原則上，私人公司也必須至少有1名成員和1名董事。至于股份轉(zhuǎn)讓的限制方法，香港私人公司的章程細則一般都有明文規(guī)定(見附表A第Ⅱ部分第2(a)條)。實踐中經(jīng)常采用的方法是：
1.規(guī)定公司成員的優(yōu)先購買權(quán)，即私人公司的成員在轉(zhuǎn)讓其股份時，應(yīng)以合理價格優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給本公司的其它成員，否則有關(guān)轉(zhuǎn)讓是無效的;
2.規(guī)定私人公司的董事有決定權(quán)，即公司董事可不給予任何理由而拒絕就股份轉(zhuǎn)讓進行登記，不論該股份是否為全部繳足股款的股份。
香港《證券上市管理規(guī)則》明文規(guī)定，上市公司必須為公眾公司。因此，可以說私人公司屬非上市公司。
香港公司法概述之二(公眾公司Public Company)
香港公眾公司(PublicCompany)又稱開放式公司、公開公司、多數(shù)人公司或上市公司?！断愀酃緱l例》未對公眾公司進行定義。根據(jù)香港普通法，香港公眾公司是指沒有公司的章程對自己設(shè)定那些要求私人公司必須具備的限制的公司。香港公眾公司的特點是股票可在聯(lián)合交易所掛牌公開進行交易，成員的人數(shù)也沒有法定最高數(shù)額限制。
因為香港公眾公司的規(guī)模一般較大，股東(成員)人數(shù)眾多，所以《香港公司條例》對香港公眾公司作出了較為嚴格的要求：如公開業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況;向投資者和公眾公開資產(chǎn)負債表及損益表等。也就是說，香港公眾公司的經(jīng)營要貫徹"公開原則"的要求，以保護廣大投資者和與公司進行交易的第三者的利益。
香港公眾公司不能等同于上市公司(listedCompany)。香港公眾公司在符合一定條件下，可以申請其股票在香港聯(lián)合交易所上市交易。而香港上市公司是其股票已經(jīng)在聯(lián)合交易所掛牌交易的公司。上市公司必然是香港公眾公司，而香港公眾公司則不一定就是上市公司。
香港公眾公司因為不受私人公司必須具備的三個條件的限制，在募集資本、擴大經(jīng)營規(guī)模以及股東通過股份的轉(zhuǎn)讓隨時轉(zhuǎn)移風險等方面，具有私人公司所不具有的優(yōu)點。但香港公眾公司的公開制度容易暴露公司的經(jīng)營秘密，股東人數(shù)的眾多會導致公司缺乏凝聚力，等等。在香港，私人公司的數(shù)量遠遠超過公眾公司，但公眾公司在商業(yè)及工業(yè)中所起的作用卻仍是巨大的。
香港私人公司可依法改組為香港公眾公司。香港公眾公司也可依法改組為香港私人公司。
香港公司法概述之三(上市公司listed company)
上市公司(listed company)指一間其任何股份在聯(lián)合交易所上市的公司。非上市公司(unlistedcompany)指一間其任何股份沒有在聯(lián)合交易所上市的公司。
根據(jù)香港《證券上市管理規(guī)則》、《上市條例》和《公司條例》的有關(guān)規(guī)定，一個公司必須符合下列條件才能向聯(lián)合交易所的上市部申請批準其股份上市：
1.上市的公司必須為公眾公司，私人公司不得申請;
2.申請上市的公司的主要業(yè)務(wù)必須是公眾有興趣的;
3.申請上市的公司必須最少獲得1名交易所會員的提名;
4.申請上市的公司所有在上市前必須公布的資料必須經(jīng)聯(lián)合交易所上市部批準;
5.申請上市的公司還必須交納首期上市費10萬元。
以上為《證券上市管理規(guī)則》中證券首次上市的一般規(guī)則。
除一般規(guī)則外，申請上市的公司還必須符合下列條件：
1.該公司的股份于上市時以上市價格估算的總市值不少于5000萬元;
2.公眾持有該公司的股份一般不能少于公司已發(fā)行股本的25%;
3.申請上市的公司必須有相當年期的業(yè)績記錄;
4.申請上市的股份配售與該公司或其附屬公司的雇員或過去雇員的比例在正常情況下不得超過10%;
5.所呈交的各項帳目香港上市公司名單，必須符合法例規(guī)定及上市委員會接納的會計標準，以及必須經(jīng)符合資格的核數(shù)師審核。
上市申請應(yīng)向上市委員會提交，同時提交證監(jiān)專員存案。上市申請主要是由交易所的上市委員會及上市部審批，而證監(jiān)專員在一定情況下有拒絕上市的權(quán)力。
一般說來，私人公司是非上市公司，但非上市公司則不一定全都有私人公司。除私人公司外，不符合上市條件的公眾公司也屬非上市公司。公眾公司并不因為其未能在聯(lián)合交易所上市而淪為私人公司，只要其章程細則沒有對之作出限制以符合私人公司的條件，它們?nèi)宰鳛楣姽径嬖凇?/p>
香港公司法概述之四(控股公司holding company)
什幺是控股公司
根據(jù)《公司條例》第2(4)條，一間公司滿足下列條件之一者即為另一間公司的控股公司(holdingcompany)。這些條件是：
1.控制另一法人公司的董事局的組成;
2.控制另一法人公司的過半數(shù)的表決權(quán);
3.控制另一法人公司過半數(shù)的已發(fā)行股本，需要注意的是，在所持股本中如部分在分派利潤或資本時無權(quán)分享超逾某一指明數(shù)額之數(shù)，則該部分不計算在該股本內(nèi)。
4. 另一法人公司是該公司的附屬公司的附屬公司。
控股公司又分為單純的控股公司和混合的控股公司。前者以控制其它公司為專門目的;后者除了掌握其它公司的股份外，本身也從事經(jīng)營活動。
控股公司是否就是母公司?
一般認為，在很多時候控股公司的概念與母公司是一致的，但是有時又有不同。不同之處在于控股公司以控制另一公司的股份為已足，不必參與被控公司的經(jīng)營活動，而母公司一般是直接控制其子公司的經(jīng)營活動的。
香港公司法概述之五(公司集團(group companies)
公司集團(groupcompanies)指由數(shù)家公司組成的具有多元的、多層次性的一種壟斷性聯(lián)合組織。一般來說，公司集團本身并非一個獨立的法人組織，而其組成成員公司的都是獨立的法人。作為公司集團的成員的公司都有自己的名稱和章程，有自己的財產(chǎn)和帳目，并以自己的名義進行經(jīng)營活動。公司集團中成員公司的組合是松緊不一、形態(tài)萬千的，并非只有母子公司這樣一種組合形式。
為了保護投資者，《公司條例》對公司集團作了以下主要規(guī)定：
1.私人公司擁有任何附屬公司，或是另一間根據(jù)《公司條例》組成及注冊的公司的附屬公司，或是一間現(xiàn)有公司的附屬公司，那幺該私人公司不得享有《公司條例》第141D條賦予的豁免權(quán)(《公司條例》第141D(3)條);
2.公司集團在其財政年度終結(jié)時，要提交集團帳目給公司查閱(《公司條例》第124條)。提交公司查閱的集團帳目，必須真實而公平地反映公司及集團帳目所處理(dealwith)的附屬公司的與公司成員有關(guān)的整體事務(wù)狀況與利潤或虧損(《公司條例》第126條);
3.《公司條例》第142條或143條獲委任調(diào)查某公司事務(wù)的審查員，如認為該公司是某一公司集團的成員香港上市公司名單，則該審查員可以為完成該調(diào)查而調(diào)查其所屬集團內(nèi)其它成員公司的事務(wù)(《公司條例》第144條);
4.一公司屬于某公司集團的成員公司，則任何此等公司的董事，對于處置任何固定資產(chǎn)的建議，如所建議的資產(chǎn)處置的代價款額或價值及在有關(guān)期間內(nèi)所處置的固定資產(chǎn)的代價款額或價值的總和超過公司在最近一份于大會上提交公司查閱的資產(chǎn)負債表內(nèi)所示的固定資產(chǎn)價值的33%，除非該建議已獲公司在大會上的批準，否則不得將之實施。
可見，在集團內(nèi)部，各成員公司既相互獨立，又相互關(guān)聯(lián)和約束。這是公司集團利益、成員公司利益、投資者利益要保持平衡的體現(xiàn)。
香港公司法概述之六(海外公司oversea company )
海外公司(overseacompany)是指在香港以外地區(qū)成立為法人并于《公司條例》生效后在香港設(shè)立營業(yè)地點的公司，以及在香港以外地區(qū)成立為法人并于《公司條例》生效前已在香港設(shè)有營業(yè)地點而且在《公司條例》生效時仍繼續(xù)在香港設(shè)有營業(yè)地點的公司?！豆緱l例》第11部對海外公司作了專門規(guī)定。
海外公司的注冊
于1984年8月31日當日或以后在香港設(shè)立營業(yè)地點的海外公司，須于該營業(yè)地點設(shè)立后1個月內(nèi)，將下述檔交付公司注冊處處長登記：?組織公司或界定公司組織的憲章、法規(guī)或公司章程大綱及章程細則，或其它文書的經(jīng)核證副本。?具訂明格式載有公司董事及秘書詳情的董事、秘書名單。?具訂明格式的名單，其內(nèi)載有一名或多名居于香港并獲授權(quán)代表公司接受須向公司送達的法律程序文件和通知書的人士的姓名及地址，及公司在香港的主要營業(yè)地點及該公司在其成立為法人地方的主要營業(yè)地點及注冊辦事處的地址;授權(quán)他人代表公司接受送達法律程序文件及通知書的委任備忘錄或授權(quán)書，或其它文件，該委任備忘錄、授權(quán)書或其它文件須有公司印章或以對公司有約束力的方式由他人代表公司簽署。?該公司注冊證書的核證副本，或該海外公司按其成立為法人所在地的法律、慣例不發(fā)給公司注冊證書的，則應(yīng)提交注冊處長認為足以證明其成立為法人的其它證據(jù)。?除海外公司屬私人公司或?qū)嶋H上具有與私人公司相同的一般特征外，要交付公司最近期帳目的經(jīng)核實的副本。上述文件如以英文以外的語文撰寫，則須提交經(jīng)核證的英文譯本。遵從該規(guī)定的海外公司，注冊處長須將其名稱記入海外公司名冊，并簽署證明有關(guān)公司是依據(jù)《公司條例》第11部注冊的公司(《公司條例》第333條)。
任何在1994年4月29日前注冊的上市海外公司，均須在1994年4月29日后3個月內(nèi)，向注冊處長交付一份具訂明格式的董事名單,(《公司條例》第333(2A)條)。
對海外公司文件的送達
任何根據(jù)《公司條例》第11部注冊的海外公司，均須有一名居于香港獲授權(quán)代其接受送達法律程序文件及通知書的人，如該人死亡、喪失行為能力或因其它款能預見的原因而不能夠代表公司行事，則公司應(yīng)在事后指明另一人代替該不能行事的代表人，并向注冊處長登記。任何須向某海外公司送達的法律程序文件或通知書，如交如此委任的代表人或留在該代表人的地址或以郵遞的方式送交該人，則視為送達。如某海外公司沒有如此委任代表人，或已委任的代表人已去世、不再居于香港、拒絕接收或因任何原因不能送達，則有關(guān)檔可以下述方式送達：?將有關(guān)文件留在或寄往該公司在香港設(shè)立的任何營業(yè)地點;?如該公司在香港不再設(shè)有營業(yè)地點，以掛號方式將有關(guān)檔寄往該公司成立為法人地的注冊辦事處及主要營業(yè)地，如并未有如此登記的地址，則將文件留在或寄往該公司于以往3年內(nèi)曾在香港設(shè)有營業(yè)地點的地方。
海外公司的法律地位
海外公司雖然在香港開設(shè)營業(yè)地并進行了登記，這并不意味著與其在香港以外地區(qū)成立法人的公司相分離而獲得一獨立的法人資格。除非海外公司的名稱或商號因某種原因而被注冊處長指令更改，海外公司仍使用其既有的名稱。
香港公司法概述之七(無限公司unlimited company)
無限公司(unlimitedcompany)指依照《公司條例》注冊成立，其股東對公司債務(wù)負無限責任的具有法人資格的注冊公司。在香港，依據(jù)《商業(yè)登記條例》登記的獨資或合伙企業(yè)也被稱為無限公司，但獨資和合伙企業(yè)與無限公司的不同之處是前二者并不具備法人資格。
無限公司分無股份劃分的無限公司和有股份劃分的無限公司。股份的劃分并不影響股東對公司承擔的責任。股份劃分的作用在于劃分股東之間的責任和控制權(quán)，股東也可轉(zhuǎn)讓股份。但由于《公司條例》第170(1)條的規(guī)定，無限公司的股東即使已經(jīng)離開公司，仍可能因該條的規(guī)定而負擔償還公司債務(wù)的責任。這樣，股份的轉(zhuǎn)讓并不能使股東真正脫離公司，這是與股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的效果大不相同的。
無限公司的成員一般沒有最高人數(shù)的限制，但屬于私人公司的無限公司除外。
盡管無限公司的股東負擔無限責任，并不意味著公司人格與股東人格是不分彼此的。無限公司與其成員仍是相對獨立和相互分離的法律主體。故無限公司的債務(wù)和其成員的債務(wù)相互分開，無限公司的債權(quán)人不能針對個別股東起訴，被訴的無限公司將視情況要求其股東按比例向公司繳納款項。
根據(jù)《公司條例》第19條，無限公司可以重新注冊為有限公司，其手續(xù)為向注冊處長遞交一份公司成員大都愿意將無限公司轉(zhuǎn)為有限公司的決議。但改組后的公司對其改組前的權(quán)利義務(wù)不發(fā)生影響。
香港公司法概述之八(有限公司company limited)
成立公司可以根據(jù)《公司條例》在公司注冊處注冊。公司有很多類別，但99%以上的創(chuàng)業(yè)者選擇成立私人有限公司(以下稱為私人公司)。在香港，私人有限公司超過50萬家，但公眾公司則只有一兩千家。
創(chuàng)業(yè)者如屬下列情況，可以考慮成立私人有限公司經(jīng)營生意：
更多財稅咨詢、上市輔導、財務(wù)培訓請關(guān)注理臣咨詢官網(wǎng) 素材來源：部分文字/圖片來自互聯(lián)網(wǎng)，無法核實真實出處。由理臣咨詢整理發(fā)布，如有侵權(quán)請聯(lián)系刪除處理。
400-835-0088
