美國上市(美國ipo上市流程全解析)

很多的中國獨角獸企業(yè)選擇去境外上市，而且主要集中在美國。在美國進行IPO上市也是有很嚴格的一個流程。美國有多個證券交易場所，具體對上市企業(yè)的細節(jié)要求也會有所不同。

首先，美國證券性市場的構(gòu)成及特點：

1、美國證券市場的構(gòu)成： （1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達克股市（NASDAQ）和招示板市場（OTCBB）；（2）區(qū)域性的證券市場包括：費城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權(quán)交易所（CHICAGO BOARDOPTIONS EXCHANGE）等。

美國全國證券性市場的特點：

（1）紐約證券交易所（NYSE）：具有組織結(jié)構(gòu)健全，設備最完善，管理最嚴格，及上市標準高等特點。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市；

（2）全美證券交易所（AMEX）：運行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國外公司在此股市上市；

（3）納斯達克證券交易所（NASDAQ）：完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長潛力的大中型公司美國上市，而不只是科技股；

（4）招示板市場（OTCBB）：是納斯達克股市直接監(jiān)管的市場，與納斯達克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時間和費用相對較低，主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。

不同交易所條件對比

美國國外上市所需基本條件要求

上市基本條件

紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求：作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴格，主要包括：（1）社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；（2）有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；（3）公司財務標準（三選其一）：[1]收益標準：公司前三年的稅前利潤必須達到1億美元，且最近兩年的利潤分別不低于2500萬美元。

[2]流動資金標準：在全球擁有5億美元資產(chǎn)，過去12個月營業(yè)收入至少1億美元，最近3年流動資金至少1億美元。[3]凈資產(chǎn)標準：全球凈資產(chǎn)至少7億5千萬美元，最近財務年度的收入至少7億5千萬美元[4]對公司的管理和操作方面的多項要求；[5]其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。

子公司上市標準：子公司全球資產(chǎn)至少5億美元，公司至少有12個月的運營歷史。母公司必須是業(yè)績良好的上市公司，并對子公司有控股權(quán)。股票發(fā)行規(guī)模：股東權(quán)益不得低于400萬美元，股價最低不得低于3美元/股，至少發(fā)行100萬普通股，市值不低于300萬美元。公司財務標準（二選一）（1）收益標準：最近一年的稅前收入不得低于75萬美元。（2）總資產(chǎn)標準：凈資產(chǎn)不得低于7500萬美元，且最近1年的總收入不低于7500萬美元。

美國證交所上市條件若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項條件：（1）最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有；（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；（3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；（4）上個會計年度需有最低750,000美元的稅前所得。

NASDAQ納斯達克上市條件

NASDAQ上市條件（1）超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。（2）股票總市值最少要有美金100萬元以上。（3）需有300名以上的股東。（4）上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。（5）每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。（6）最少須有三位”市場撮合者”（Market Maker）的參與此案（每位登記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會（NASD）。

NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標準財務標準滿足下列條件中的一條：（1）不少于1500萬美元的凈資產(chǎn)額，最近3年中至少有一年稅前營業(yè)收入不少于100萬美元。（2）不少于3000萬美元的凈資產(chǎn)額，不少于2年的營業(yè)記錄。（3）股票總市值不低于7500萬美元?；蛘吖究傎Y產(chǎn)、當年總收入不低于7500萬美元。（4）需有300名以上的股東。(5）上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。（6）每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。（7）最少須有三位”做市商”(Market Maker)的參與此案(每位登記有案的MarketMaker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會

OTCBB上市條件

OTCBB市場是由納斯達克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設立的電子柜臺市場。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時間積累擴張，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。

與納斯達克相比，OTC BB市場以門檻低而取勝，它對企業(yè)基本沒有規(guī)?；蛴系囊?，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場上流通了。 2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實，納斯達克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。

在OTCBB上市的公司，只要凈資產(chǎn)達到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元，股東在300人以上，股價達到4美元／股的，便可直接升入納斯達克小型股市場。凈資產(chǎn)達到600萬美元以上，毛利達到100萬美元以上時公司股票還可直接升入納斯達克主板市場。因此OTC BB市場又被稱為納斯達克的預備市場（納斯達克BABY）。

美國IPO上市簡要流程

具體美國IPO上市簡要流程如下：

一.選擇中介機構(gòu)

公司境外上市過程中涉及的中介機構(gòu)

1．財務顧問。 2、土地評估師。 3．資產(chǎn)評估師。 4.國際會計師事務所。 5．境內(nèi)外律師。 6．物業(yè)評估師。

二. 向境外證監(jiān)會或交易所提出申請

企業(yè)在拿到國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)準許上市的有關(guān)批文和律師出具的有關(guān)法律意見書后，即可向境外交易所提交第一次申請上市的材料。向美國證券交易委員會(SEC)登記

(一)準備登記文件

根據(jù)美國《1933年證券法》企業(yè)發(fā)行證券必須進行注冊登記，也就是提交注冊登記說明書。注冊登記說明書由兩部分組成：招股書及注冊說明書。

(二)熟悉有關(guān)規(guī)則

(三)填寫各種表格

(四)提交登記

三、路演及定價

路演是投資者與證券發(fā)行人在充分交流的條件下促進股票成功發(fā)行的重要推介手段。主要指證券發(fā)行人在發(fā)行前，在主要的路演地對可能的投資者進行巡回推介活動。昭示將發(fā)行證券的價值，加深投資者的認知程度，并從中了解投資人的投資意向，發(fā)現(xiàn)需求和價值定位，確保證券的成功發(fā)行。

定價需要在中介機構(gòu)和分析師的幫助下完成。國際新股發(fā)行定價是一個高度市場化的過程。在信息充分披露的嚴格監(jiān)管要求及國際資本市場高度競爭的前提下，買賣雙方最終達成的價格是公平的價格。具體來說，企業(yè)境外上市定價過程主要分為三個階段：基礎分析、市場調(diào)查以及路演定價。

四、證券承銷

證券發(fā)行需要承銷商將發(fā)行人發(fā)行的證券承銷出去。而證券承銷就是通過承銷商將公司擬發(fā)行的新股票發(fā)售出去。

證券承銷一般可以分為以下幾種類型：

1．按承銷證券的類別可以分為中央政府和地方政府發(fā)行的債券承銷，企業(yè) 支行的債券和股票承銷，外國政府發(fā)行的債券承銷，國際金融機構(gòu)發(fā)行的證券承銷等。2．按證券發(fā)行方式分為私募發(fā)行承銷和公募發(fā)行承銷。公募發(fā)行是指把主券發(fā)行給廣大社會公眾；私募發(fā)行是指把證券發(fā)行給數(shù)量有限的機構(gòu)投資者，如保險公司、基金公司等。

3．按承銷協(xié)議的不同可分為包銷、代銷。證券代銷是指投資銀行代發(fā)行人發(fā)售證券，將未出售的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。證券包銷是指投資銀行將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購人的承銷方式，通常美國上市，幾乎所有的承銷都采取包銷方式。包銷方式將發(fā)行人的風險全部轉(zhuǎn)移到投資銀行身上，發(fā)行人因此必須付給投資銀行更大的報酬。

五、掛牌上市

IPO后，就可以根據(jù)與交易所的協(xié)議，掛牌上市了。掛牌上市后，股票就可以公開流通了。IPO宣告完成。

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