__________________________________________________________________________________中國公司H股于香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板上市簡介根據(jù)香港聯(lián)合交易所股份有限公司頒布之「創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則」編制2007年11月__________________________________________________________________________________香港上海北京仰光目錄一、創(chuàng)業(yè)板簡介21．概述22．主板 vs. 創(chuàng)業(yè)板23．法律及規(guī)章系統(tǒng)3二、創(chuàng)業(yè)板上市要求5I.創(chuàng)業(yè)板主要要求5II.上市的申請程序及要求13III.中國申請人在香港創(chuàng)業(yè)板上市的程序和步驟20創(chuàng)業(yè)板簡介概述創(chuàng)業(yè)板是香港聯(lián)合交易所有限公司 (「聯(lián)交所」) 于1999 年11月推出的一個除主板外的針對發(fā)展中企業(yè)的股票市場。因此與主板不同，創(chuàng)業(yè)板不需要公司有盈利記錄，也沒有相關(guān)的收入或其它財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。但是，公司須有最少24個月的「活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄」（或者如公司可滿足一些有關(guān)公司規(guī)模及公眾持股量的要求，也可以只提供12個月的記錄。）發(fā)行人必須依據(jù)香港、中國、百慕達(dá)或開曼群島的法例正式注冊成立。
本介紹是特別為中國公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市所寫。主板 vs. 創(chuàng)業(yè)板(獨立的地位一個獨立的市場創(chuàng)業(yè)板是由香港聯(lián)合交易所營辦的、除聯(lián)合交易所主板（以下簡稱“主板”）的市場。雖然創(chuàng)業(yè)板吸收了不少交易所的資源作為后勤支持創(chuàng)業(yè)板上市要求，它也有自己勤勉的第一線管理層和與主板獨立運作的職員。上市地位的轉(zhuǎn)移創(chuàng)業(yè)板是一個完全獨立的市場，它并非較低級或次于主板市場。尤其值得注意的是，創(chuàng)業(yè)板并非一個預(yù)備把公司的上市地位由創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)移至主板市場的孵化器。獨立的上市規(guī)則創(chuàng)業(yè)板擁有獨立的上市規(guī)則及要求，即香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則「創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則」，它在某些范疇上可能與主板市場相同或近似，但兩者亦有很多不同之處?！竸?chuàng)業(yè)板上市規(guī)則」是完全獨立的，在使用時并不需要參照主板市場的上市規(guī)則。(市場特征以發(fā)展中公司為目標(biāo)創(chuàng)業(yè)板服務(wù)的對象是各個行業(yè)各種規(guī)模的發(fā)展中公司。為適應(yīng)較小規(guī)模的、沒有業(yè)務(wù)記錄的發(fā)展中企業(yè)，創(chuàng)業(yè)板進(jìn)入要求比主板的要低。在創(chuàng)業(yè)板成立初期，于創(chuàng)業(yè)板上市的公司須于以下的地方成立：香港、中國、百慕大及開曼群島。買者自負(fù)的理念創(chuàng)業(yè)板讓投資者多一個可投資于「高增長、高風(fēng)險」業(yè)務(wù)的選擇。對于具有增長潛力的公司 (尤其對于沒有盈利紀(jì)錄者) 來說，日后表現(xiàn)的好壞存在著極大的不明朗因素。
鑒于涉及的風(fēng)險較大，創(chuàng)業(yè)板以專業(yè)及充份掌握市場信息的投資者為對象。創(chuàng)業(yè)板的運作理念是「買者自負(fù)」，一切風(fēng)險概由投資者自行承擔(dān)。為專業(yè)及充分了解市場的投資者而設(shè)的市場創(chuàng)業(yè)板的規(guī)則、要求及設(shè)施是以滿足那些有興趣投資于增長公司的專業(yè)及充分了解市場的投資者的需要及所要求的標(biāo)準(zhǔn)而設(shè)。創(chuàng)業(yè)板的規(guī)則及要求強調(diào)公司要作出詳盡、頻密及準(zhǔn)時的資料披露，而電子化的交易及信息發(fā)放設(shè)施亦使參與者能夠方便地和及時地在市場上處理買賣及資料收集。與主板市場的區(qū)別主板及創(chuàng)業(yè)板適合投資者的不同投資口味，并給予上市申請人將公司投放于不同市場公開上市的機會。想回避較高風(fēng)險的投資者可以選擇投資于在主板市場上市、歷史較悠久的公司，以期在股息及資本增值方面賺取較穩(wěn)定的回報。另一方面，有較高風(fēng)險容量的投資者可以選擇投資于創(chuàng)業(yè)板公司，以期賺取因承擔(dān)較高風(fēng)險時可能獲得的較高資本增值。法律及規(guī)章系統(tǒng)與香港不同，中國并非普通法系國家。另外，自1994年7月1日實施的中國公司法也不同于香港公司法。為了過渡中國大陸與香港法律體系的不同，中國政府的有關(guān)部門在與香港證交所、證監(jiān)會商討后制定并于1994年8月4日實施《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（“特別規(guī)定”），及于1994年8月27日實施《到境外上市公司章程必備條款》（“必備條款”）。
必備條款及特別規(guī)定適用于中國公司在境外上市。必備條款注重加強中國公司章程對股東所提供的保護(hù)，使中國公司股東擁有接近香港公司法給與股東的權(quán)益。特別規(guī)定則包括有關(guān)股東權(quán)益、董事責(zé)任、公司內(nèi)部監(jiān)管、財務(wù)信息披露、須公司境外公開發(fā)行股股東單獨投票之事宜、以及關(guān)于公司爭端解決機制的規(guī)則。中國公司在香港上市不僅要遵守中國法律，也要遵守香港法規(guī)及行業(yè)準(zhǔn)則，其中包括：香港聯(lián)合交易所股份有限公司頒布的《創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則》（“上市規(guī)則”）香港《公司條例》、《證券及期貨條例》香港《公司收購、合并及股份購回守則》上市規(guī)則適用于所有在香港創(chuàng)業(yè)板申請上市的發(fā)行人。介于中國大陸與香港不同的法律制度，及中國發(fā)行人須有在境內(nèi)、境外的獨立市場，創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則第25章給與中國發(fā)行人特別規(guī)定及赦免。H-股可以香港貨幣及其他種類貨幣認(rèn)購及交易。創(chuàng)業(yè)板上市要求創(chuàng)業(yè)板主要要求公司設(shè)立發(fā)行人必須依據(jù)香港、中國、百慕達(dá)或開曼群島的法例正式注冊成立。是否適合上市雖然創(chuàng)業(yè)板申請人無需證實其過去有關(guān)盈利及其他的財務(wù)水準(zhǔn)，發(fā)行人及其業(yè)務(wù)必須符合香港交易所認(rèn)為適合上市的要求（上市規(guī)則第11.06條）。若聯(lián)交所認(rèn)為上市申請不符合香港公眾的利益創(chuàng)業(yè)板上市要求，則可拒絕發(fā)行人的上市申請。
活躍業(yè)務(wù)（上市規(guī)則11.12條）一般而言，除了新申請人須符合下列「較短業(yè)務(wù)記錄」所列出之要求外，新申請人還需證明在提交上市申請日期之前最近24個月內(nèi)，其本身或其透過一家或多家附屬公司積極專注于經(jīng)營一種于申請上市時與管理層及其擁有權(quán)形式大致相同的主營業(yè)務(wù)。在上市文件中，新申請人須出具有關(guān)活躍業(yè)務(wù)的聲明。該聲明要包括有關(guān)活躍業(yè)務(wù)在數(shù)量及質(zhì)量上較詳細(xì)的信息，以證明申請人在該24個月內(nèi)的活動及成績。有關(guān)新申請人活躍業(yè)務(wù)的要求只限于創(chuàng)業(yè)板。雖然創(chuàng)業(yè)板申請人無需證實其過去的盈利或收入，新申請人須證實其擁有實質(zhì)及有潛力的業(yè)務(wù)。如申請人能證明其于上市文件刊發(fā)之前至少24個月 (或聯(lián)交所接受的較短期限) 在建立業(yè)務(wù)方面有實質(zhì)進(jìn)展，則該業(yè)務(wù)可視作符合實質(zhì)之要求。以下是可能適用的測量進(jìn)展標(biāo)準(zhǔn)的一些例子（上市規(guī)則14.15條附注4）：銷售及市場推廣活動(例如營業(yè)額、顧客或客戶的基礎(chǔ)、零售門市或特許權(quán)數(shù)目、業(yè)務(wù)分布地區(qū)及市場推廣策略)；生產(chǎn)因素(例如所需的設(shè)備、物業(yè)單位、原材料以及生產(chǎn)程序)；人力資源分配(例如人數(shù)、專才、經(jīng)驗及職員的流動)；產(chǎn)品及/或程序開發(fā)(例如發(fā)展階段)；特許權(quán)的進(jìn)展(包括類型、目的、屆滿日期、簽約方、專有權(quán)及財務(wù)影響的資料)；專利及其它知識產(chǎn)權(quán)的保障(例如商標(biāo)及各個市場的商標(biāo)登記狀況)；申請人訂立的合營、聯(lián)營或其它業(yè)務(wù)安排(包括簽約方以及該等安排之目的、屆滿日期及財務(wù)影響的資料)；融資安排(例如先前取得的股本或債務(wù)融資)；如屬基建項目公司，則包括項目、項目地點、獲授予的特許權(quán)或獲委托的權(quán)力、各期發(fā)展、預(yù)備工程或建設(shè)工程的詳情；取得的監(jiān)管批準(zhǔn)；及在其它方面與產(chǎn)品、服務(wù)或業(yè)務(wù)活動有關(guān)的事項。
附屬公司經(jīng)營活躍業(yè)務(wù)：如負(fù)責(zé)經(jīng)營活躍業(yè)務(wù)的公司并非新申請人本身，則該業(yè)務(wù)應(yīng)由新申請人的一家或多家附屬公司負(fù)責(zé)，僅就該等附屬公司(「活躍附屬公司」)而言：新申請人必須控制該附屬公司以及任何中間控股公司的董事會的組成；及新申請人必須在該活躍附屬公司擁有不少于50% 的實際經(jīng)濟權(quán)益（上市規(guī)則11.13）。主要業(yè)務(wù)新申請人須積極專注于一種主營業(yè)務(wù)而非兩種或多種不同業(yè)務(wù)。這是因為聯(lián)交所期望申請人的管理層專注于發(fā)展一項核心業(yè)務(wù)而不是將精力分散于多項業(yè)務(wù)之上。較短業(yè)務(wù)紀(jì)錄在下列情況下，聯(lián)交所可接納新申請人較短的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄（上市規(guī)則11.14條）：若新申請人具有合理解釋及屬于下列其中公司：有關(guān)新成立的「項目」公司(例如為一項主要基礎(chǔ)建設(shè)項目而成立的公司)；有關(guān)天然資源開采的公司；及在特殊情況下，聯(lián)交所認(rèn)為可以接納的較短的時期的適格者。根據(jù)上市規(guī)則11.12(2)、11.12(3)款，若發(fā)行人滿足了以下條件，聯(lián)交所也可能接受不少于上市申請呈交前12個月的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄：新申請人專注于主營業(yè)務(wù)不少于12個月； (a) 首次上市文件中會計師報告顯示申請人在過去的12個月內(nèi)的營業(yè)額不少于5億港元；或(b)首次上市文件中會計報告內(nèi)的資產(chǎn)負(fù)債表顯示新申請人上一個財政期間的總資產(chǎn)不少于5億港元；或(c)新申請人的證券的預(yù)計市值（上市之時厘定）不得少于5億港元；在上市時，由公眾持有新申請人的股本證券必須擁有不少于1億5000萬港元市值及由至少為300名股東持有，其中持股量最高的5名和最高的25名股東合計的持股量分別不得超過公眾持有的股本證券（股票）的35%及50%；并且新申請人的股份在首次公開
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