股權(quán)投資稅收政策(長期股權(quán)投資成本法出售股權(quán))

一、并購基金運(yùn)作的盈利模式

專業(yè)化的并購基金在盈利模式上至少有7種模式。

1、“資本重置”獲利

并購基金可以通過資本注入降低企業(yè)負(fù)債,即實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)負(fù)債表的重置,或叫資本結(jié)構(gòu)調(diào)整。我國鋼鐵行業(yè)的平均資產(chǎn)負(fù)債率曾經(jīng)達(dá)到70%,負(fù)債額達(dá)到1萬億元。對(duì)于兼并重組和股權(quán)運(yùn)作駕輕就熟的華菱,是湖南省內(nèi)第一家把企業(yè)合并成集團(tuán)的公司,目前引入世界第一大鋼鐵企業(yè)安賽樂米塔爾為戰(zhàn)略投資者,并且投資了上游礦商FMG。

并購基金的注入使負(fù)債累累的企業(yè)去杠桿化、大幅度降低債務(wù)成本,給予企業(yè)喘氣、生存和休整的機(jī)會(huì)。

這樣的“資本重置”過程往往能幫助企業(yè)提升效益、獲得資本市場(chǎng)更好的估值。

2、“資產(chǎn)重組”獲利于1+1>2或3-1>2

并購基金可以參與企業(yè)的資產(chǎn)梳理、剝離、新增等一系列活動(dòng),給企業(yè)組建一個(gè)新的、被認(rèn)可的資產(chǎn)組合,然后通過并購進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,以這種方式來實(shí)現(xiàn)收益。

如美國通用汽車,當(dāng)時(shí)已經(jīng)申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù),并購基金進(jìn)去,通過各種方式打包重新再IPO或賣出。弘毅資本收購江蘇的一家玻璃企業(yè),再整合其他的六七家玻璃企業(yè),然后打包為“中國玻璃”于2005年6月23日在香港主板上市,成為2005年內(nèi)地僅有的兩家紅籌公司之一。中國玻璃法定股本7億股,已擴(kuò)大股本3.6億股,IPO后首日市值為8億元。弘毅投資擁有其中62.56%的股權(quán)。

3、“改善運(yùn)營”法

很多時(shí)候并購基金不是單純靠資本的注入來實(shí)現(xiàn)投資回報(bào),而是通過指導(dǎo)和參與所投資企業(yè)的日常運(yùn)營,提升企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績最終獲得收益。這類盈利模式是國際并購基金中最常見的。

通過引入新的CEO和高管團(tuán)隊(duì)、推動(dòng)新的發(fā)展戰(zhàn)略、提升運(yùn)營效能等等,企業(yè)在兩三年內(nèi)經(jīng)營業(yè)績?nèi)绻軐?shí)現(xiàn)大幅度改善,那無論是“二次上市”還是賣給下一個(gè)投資者或基金,這時(shí)的企業(yè)價(jià)值可能翻了幾倍。

改善運(yùn)營還可以通過大規(guī)模的橫向并購形成“市場(chǎng)控制力”,如中國建材集團(tuán)通過并購實(shí)現(xiàn)水泥產(chǎn)業(yè)的“核心利潤區(qū)”、降低惡性競爭;也可以通過上下游企業(yè)的縱向并購以此來降低運(yùn)營成本,比如煤炭企業(yè)進(jìn)入發(fā)電行業(yè)、電商并購物流倉儲(chǔ)企業(yè)等。

4、通過“稅負(fù)優(yōu)化”獲利

一般來說,稅前的債務(wù)成本比股權(quán)成本要低;如果債務(wù)利息成本又享受免稅,那么這又降低了稅后債務(wù)成本。因此,并購基金也可以人為地增大所投資企業(yè)的杠桿,以此獲得稅負(fù)優(yōu)化。如果允許采用固定資產(chǎn)加速折舊,那么這樣組合起來的高杠桿和高折舊股權(quán)投資稅收政策,通常會(huì)給并購后的企業(yè)帶來可觀的短期收益。

當(dāng)并購基金是實(shí)際的企業(yè)控制者的時(shí)候,分紅政策也由并購基金說了算,那么連續(xù)幾年的快速分紅會(huì)給基金帶來不錯(cuò)的回報(bào)!這類通過債務(wù)結(jié)構(gòu)獲利而不是通過經(jīng)營業(yè)績獲利的所謂“分紅重置法”股權(quán)投資稅收政策,時(shí)常受到媒體的批評(píng)。

5、“借殼獲利”法

并購基金在收購上市公司“殼”后,通過不斷往里注入自產(chǎn)或引入新的業(yè)務(wù),拉升股價(jià),在二級(jí)市場(chǎng)獲利。

在A股市場(chǎng),這類借殼的行為主要發(fā)生在ST公司,用以幫助那些急于上市、盈利較好的企業(yè)。并購基金作為新公司的股權(quán)投資者可以采取“跟投”占股的策略,實(shí)現(xiàn)日后較高的二級(jí)市場(chǎng)回報(bào)。

類似地,并購基金可以去收購一些資產(chǎn),通過一系列“整合裝飾”,未來可以轉(zhuǎn)讓給上市公司,或者是以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式再變成上市公司的小股東,但是不一定構(gòu)成反向并購成為上市公司的大股東。

6、“過程盈利”法

任何一宗大型的并購案都會(huì)涉及到“交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)”,這包括并購交易的支付方式可以是現(xiàn)金、可以是換股、可以是帶有“對(duì)賭”性質(zhì)的付款條約;交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)還包括了融資工具的選擇。

隨著并購融資工具或者并購支付工具的增多,比如過橋貸款、定向可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證,或者是垃圾債券,或者推行股票分級(jí)制度,未來并購重組有很多種組合的方式,這樣并購基金在操作過程中能夠通過不同的并購工具來實(shí)現(xiàn)收益增值或收益放大。

7、“公司改制”獲利法

通過并購基金的介入,打破原來“純國有”或“純家族”的公司治理結(jié)構(gòu),通過建立更科學(xué)合理的董事會(huì)、公司治理系統(tǒng)、激勵(lì)體系等,從源頭上改變企業(yè)的行為方式和企業(yè)文化等,以期獲得更佳的經(jīng)營業(yè)績回報(bào)。

二、私募股權(quán)投資基金稅收政策解析

1、基金層面

對(duì)于私募股權(quán)投資基金而言,其從基金層面獲得的股息紅利、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得,可能發(fā)生流轉(zhuǎn)稅及所得稅的應(yīng)稅行為,現(xiàn)以公司型私募股權(quán)投資基金為例,列表1說明如下:

而對(duì)于合伙型私募股權(quán)投資基金,根據(jù)財(cái)稅[2008]159號(hào)第2、3條:合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人,合伙企業(yè)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。

因此,在基金層面合伙型私募股權(quán)投資基金不繳納所得稅。合伙型私募股權(quán)投資基金增值稅的繳納方式與公司型相同,不再贅述。契約型基金本身因不存在實(shí)體,基金層面不繳稅。

2、投資者層面

對(duì)私募基金的投資者,可分為個(gè)人與法人兩種類型?;饘谋煌顿Y企業(yè)分得的股息紅利、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得等收入再分配給投資者時(shí),投資者應(yīng)繳納個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅,具體說明見下表2:

股權(quán)投資稅收政策(長期股權(quán)投資成本法出售股權(quán))(圖1)

流轉(zhuǎn)稅方面,公司型私募股權(quán)投資基金的投資人無增值稅應(yīng)稅行為,合伙型私募股權(quán)投資基金的個(gè)人或法人投資者,僅就涉及上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入繳納增值稅。契約制私募基金的所得稅與增值稅繳納,以基金份額持有人自行申報(bào)為原則,但具體征收比例、方法法律規(guī)定不明確。

對(duì)于合伙型私募股權(quán)投資基金的法人合伙人從基金分得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得,是否可以按照《企業(yè)所得稅法》第26條享受免稅政策,存在不同的理解。

根據(jù)《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第83條之規(guī)定,免稅的股息、紅利等權(quán)益性投資收益,僅限于居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益?;鸱ㄈ撕匣锶藦幕鸱值玫脑摰仁杖耄@然不是因其直接投資于“其他居民企業(yè)”而取得,因此需按25%的稅率繳納企業(yè)所得稅。

3、基金管理人層面

根據(jù)《證券投資基金法》第12條,基金管理人包括公司及合伙企業(yè)兩類?;鸸芾砣说氖杖胪ǔ0ü芾碣M(fèi)、咨詢費(fèi)及超額投資收益等,所涉稅負(fù)為增值稅與所得稅。

股權(quán)投資稅收政策(長期股權(quán)投資成本法出售股權(quán))(圖2)

基金管理人投資者的稅負(fù)問題,與上文分析相同,不再重復(fù)。這里需要特別說明的是,對(duì)于基金管理人參與超額收益分配所取得的收入,各個(gè)企業(yè)在會(huì)計(jì)處理上的方法不同,可能會(huì)對(duì)該收入的性質(zhì)產(chǎn)生影響,若能體現(xiàn)投資收益的特征,則不繳納增值稅。

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