11月27日，根據(jù)證監(jiān)會的統(tǒng)籌部署，滬深交易所分別就《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司向上海證券交易所科創(chuàng)板轉板上市辦法》(試行)《深圳證券交易所關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉板上市辦法》(試行)(以下合稱《轉板上市辦法》)公開征求意見。
《轉板上市辦法》明確了精選層掛牌公司向科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板轉板上市條件、股份限售要求、上市審核安排及上市保薦履職等重要內容。
以下梳理了新規(guī)的要點，一起來看看吧!
上交所發(fā)布的《轉板上市辦法》共6章44條，深交所發(fā)布的《轉板上市辦法》共7章48條?！掇D板上市辦法》各板塊的章節(jié)，具體如下：
科創(chuàng)板
創(chuàng)業(yè)板
第一章總則
第一章總則
第二章轉板上市條件
第二章轉板上市條件
第三章轉板上市審核
第三章轉板上市審核內容與方式
·
第四章轉板上市程序
第四章轉板上市安排
第五章轉板上市安排
第五章自律監(jiān)管
第六章自律管理
第六章 附則
第七章 附則
一、轉板上市條件
相關要求
1
轉板公司申請轉板至科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板上市的，應當在精選層連續(xù)掛牌一年以上，且最近一年內不存在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）規(guī)定的應當調出精選層的情形。
2
轉板公司申請轉板上市，應當符合以下條件：
（一）《科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》規(guī)定的發(fā)行條件；
（二）轉板公司及其控股股東、實際控制人不存在最近3年受到中國證監(jiān)會行政處罰，因涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見，或者最近12個月受到全國股轉公司公開譴責等情形；
（三）股本總額不低于人民幣3000萬元；
（四）股東人數(shù)不少于1000人；
（五）公眾股東持股比例達到轉板公司股份總數(shù)的25%以上；轉板公司股本總額超過人民幣4億元的，公眾股東持股的比例為10%以上；
（六）董事會審議通過轉板上市相關事宜決議公告日前連續(xù)60個交易日（不包括股票停牌日）的股票累計成交量不低于1000萬股；
（七）市值及財務指標符合《上市規(guī)則》規(guī)定的上市標準，具有表決權差異安排的轉板公司申請轉板上市，表決權差異安排應當符合《上市規(guī)則》的規(guī)定；
（八）轉板公司的轉板上市報告書和保薦人的轉板上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準。（科創(chuàng)板）
（九）本所規(guī)定的其他轉板上市條件。
相關市值指標中的預計市值，按照轉板公司向本所提交轉板上市申請日前20個交易日、60個交易日、120個交易日（不包括股票停牌日）收盤市值算術平均值的孰低值為準。
3
轉板公司應當符合《注冊辦法》規(guī)定的科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板定位。
4
轉板公司應當結合《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》等相關規(guī)定，對其是否符合科創(chuàng)板定位進行自我評估，提交專項說明。（科創(chuàng)板）
5
保薦人推薦轉板公司轉板上市的，應當對轉板公司是否符合科創(chuàng)板定位、科創(chuàng)屬性要求進行核查把關，出具專項意見。（科創(chuàng)板）
二、股份限售要求
相關要求
1
轉板公司控股股東、實際控制人及其一致行動人自公司轉板上市之日起十二個月內不得減持或者委托他人管理其直接和間接持有的轉板上市前股份，也不得提議由公司回購該部分股份。上述限售期滿后六個月內，控股股東、實際控制人及其一致行動人減持股份的，不得導致公司控制權發(fā)生變更。
2
轉板公司董事、監(jiān)事、高級管理人員自公司轉板上市之日起十二個月內不得減持轉板上市前股份。
3
轉板公司核心技術人員自公司轉板上市之日起4年內，每年轉讓的本公司轉板上市前股份不得超過上市時所持公司上市前股份總數(shù)的25%，減持比例可以累積使用。（科創(chuàng)板）
4
轉板公司轉板上市時未盈利的，在實現(xiàn)盈利前，控股股東、實際控制人及其一致行動人自公司轉板上市之日起三個完整會計年度內，不得減持轉板上市前股份；自公司轉板上市之日起第四個和第五個完整會計年度內，每年減持的轉板上市前股份不得超過公司股份總數(shù)的2%。
轉板公司轉板上市時未盈利的，在實現(xiàn)盈利前，董事、監(jiān)事、高級管理人員自公司轉板上市之日起三個完整會計年度內，不得減持轉板上市前股份；在限售期間內離職的，應當繼續(xù)遵守本款規(guī)定。
轉板公司實現(xiàn)盈利后，前兩款規(guī)定的股東可以自當年年度報告披露后次日起減持轉板上市前股份，但應當遵守《上市規(guī)則》關于股份變動管理的其他規(guī)定。
5
轉板公司股東所持股份在公司申請轉板上市時有限售條件且轉板上市時限售期尚未屆滿的，該部分股份的剩余限售期自公司轉板上市之日起連續(xù)計算直至限售期屆滿。
6
轉板公司向本所申請轉板上市時，控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員以及其他有關股東應當承諾遵守（科創(chuàng)板《轉板上市規(guī)則》第二十九條至第三十二條）/(創(chuàng)業(yè)板《轉板上市規(guī)則》第三十三條至三十五條)的相關規(guī)定。
注：核心技術人員是科創(chuàng)板的要求。
三、上市審核安排
深交所發(fā)布的《轉板上市辦法》多了一章“轉板上市審核內容與方式”。具體如下：
轉板上市審核內容與方式（創(chuàng)業(yè)板）
1
第十四條本所轉板上市審核遵循依法合規(guī)、公開透明、便捷高效的原則，提高審核透明度，明確市場預期。
本所轉板上市審核實行電子化審核，申請、受理、問詢、回復等事項通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)辦理。
2
第十五條本所發(fā)行上市審核機構對轉板上市申請文件進行審核，出具審核報告。
本所創(chuàng)業(yè)板上市委員會（以下簡稱上市委員會），對發(fā)行上市審核機構出具的審核報告和轉板上市申請文件進行審議，提出審議意見。
3
第十六條本所對轉板上市條件的審核，重點關注下列事項：
（一）轉板公司是否符合本辦法規(guī)定的轉板上市條件；
（二）保薦人和律師事務所等證券服務機構出具的轉板上市保薦書、法律意見書等文件中是否就轉板公司符合轉板上市條件逐項發(fā)表明確意見，且具備充分的理由和依據(jù)。
本所對前款規(guī)定的事項存在疑問的，轉板公司應當按照本所要求作出解釋說明，保薦人及證券服務機構應當進行核查，并相應修改轉板上市申請文件。
4
第十七條本所在信息披露審核中，重點關注轉板公司的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求，是否符合轉板上市報告書內容與格式的要求；轉板上市申請文件及信息披露內容是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息，達到投資者作出投資決策所必需的水平，是否一致、合理和具有內在邏輯性；轉板上市申請文件披露的內容是否簡明易懂，便于一般投資者閱讀和理解。
5
第十八條本所對轉板上市申請文件進行審核，通過提出問題、要求回答問題等多種方式，督促轉板公司及其保薦人、證券服務機構完善信息披露，真實、準確、完整地披露信息，提高信息披露質量。
本所對轉板上市申請文件的信息披露進行審核時，可以視情況在審核問詢中對轉板公司、保薦人及證券服務機構，提出下列要求：
（一）解釋和說明相關問題及原因；
（二）補充核查相關事項；
（三）補充提供新的證據(jù)或材料；
（四）修改或更新信息披露內容。
上市審核安排：
相關規(guī)定
1
交易所同意轉板上市的決定自作出之日起六個月內有效，轉板公司應在決定有效期內在科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板上市交易。暫緩上市不計算在決定有效期限內。
轉板公司應當在轉板上市前，按照中國證券登記結算有限責任公司的相關規(guī)定辦理轉板上市證券登記相關業(yè)務，并與交易所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權利、義務和有關事項。上市相關程序及要求參照適用《上市規(guī)則》關于科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票上市的相關規(guī)定。
2
轉板公司申請轉板上市，董事會應當依法就轉板上市事宜作出決議，并提請股東大會批準。股東大會決議至少包括下列事項：
（一）轉板上市地點及板塊；
（二）轉板上市的證券種類和數(shù)量；
（三）以取得本所同意轉板上市決定為生效條件的股票在全國股轉系統(tǒng)終止掛牌事項；
（四）決議的有效期；
（五）對董事會辦理本次轉板上市具體事宜的授權；
（六）其他必須明確的事項。
3
轉板公司申請轉板上市，應當聘請同時具有保薦業(yè)務資格和本所會員資格的證券公司作為轉板上市保薦人，并與保薦人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方權利和義務。
保薦人應當根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等相關規(guī)定，履行上市保薦職責，向本所提交轉板上市保薦書。轉板上市保薦書的內容應當包括：
（一）本次轉板上市的基本情況；
（二）逐項說明本次轉板上市是否符合本辦法規(guī)定的轉板上市條件；
（三）對本次轉板上市后持續(xù)督導工作的具體安排；
（四）保薦人及其關聯(lián)方與轉板公司及其關聯(lián)方之間的利害關系及主要業(yè)務往來情況；
（五）是否存在可能影響公正履職情形的說明；
（六）相關承諾事項；
（七）中國證監(jiān)會或本所要求的其他事項。
4
轉板公司申請轉板至科創(chuàng)板上市的，應當按照規(guī)定聘請保薦人進行保薦，并委托保薦人通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)報送下列轉板上市申請文件：
（一）轉板上市報告書；
（二）股東大會決議及公司章程；
（三）轉板上市保薦書及相關文件；
（四）法律意見書、審計報告等證券服務機構出具的文件；
（五）本所要求的其他文件。
轉板上市申請文件的內容與格式應當符合中國證監(jiān)會與本所的相關規(guī)定。
轉板上市申請文件中提交的財務報告應當已在法定期限內披露。申請文件中與轉板公司公開發(fā)行并進入精選層申請報告期間重合事項，保薦人可依據(jù)時任保薦人意見等盡職調查證據(jù)發(fā)表專業(yè)意見。轉板公司進入精選層后，已公開披露的信息，保薦人可依據(jù)公開披露信息等盡職調查證據(jù)發(fā)表專業(yè)意見。保薦人在引用相關意見和公開披露信息時，應對所引用的內容負責。
5
本所收到申請文件后，在5個工作日內對申請文件的齊備性進行審查，作出是否受理的決定。轉板公司轉板上市申請文件不齊備，或者存在尚未實施完畢的股票發(fā)行、重大資產重組、股票回購等情形的，本所不予受理。
本所受理轉板上市申請文件當日，轉板公司應當通過本所網(wǎng)站披露轉板上市報告書、轉板上市保薦書、審計報告、法律意見書等文件。
本所受理轉板上市申請后至本所作出同意轉板上市的決定前，轉板公司應當按照本辦法及本所相關規(guī)定，對上述申請文件予以更新并披露。
6
轉板上市申請文件一經受理，轉板公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員，以及與本次轉板上市相關的保薦人、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。
7
本所在轉板上市審核中，發(fā)現(xiàn)轉板上市申請文件存在重大疑問且轉板公司及其保薦人、證券服務機構回復無法作出合理解釋的，可以對轉板公司及其保薦人、證券服務機構進行現(xiàn)場檢查，對保薦人開展現(xiàn)場督導。
8
本所發(fā)行上市審核機構收到轉板公司及其保薦人、證券服務機構對本所審核問詢的回復后，認為不需要進一步審核問詢的，將出具審核報告并提交上市委員會。
上市委員會召開審議會議，對本所發(fā)行上市審核機構出具的審核報告及轉板公司轉板上市申請文件進行審議，通過合議形成符合或不符合轉板上市條件和信息披露要求的審議意見。
9
本所結合上市委員會的審議意見，作出是否同意轉板上市的決定。
本所作出轉板上市審核決定后，及時通知轉板公司，通報全國股轉公司，并報中國證監(jiān)會備案。
10
本所自受理申請之日起兩個月內，作出是否同意轉板上市的決定。但轉板公司及其保薦人、證券服務機構回復本所審核問詢的時間不計算在內。轉板公司及其保薦人、證券服務機構回復本所審核問詢的時間總計不超過兩個月。
中止審核、請示有權機關、落實上市委員會意見、暫緩審議、處理會后事項、實施現(xiàn)場檢查、要求進行專項核查并要求轉板公司補充修改申請材料等情形，不計算在前款規(guī)定的時限內。
11
本所對轉板上市申請文件進行審核，通過提出問題、回答問題等多種方式，督促轉板公司及其保薦人、證券服務機構完善信息披露，真實、準確、完整地披露信息香港股交所掛牌條件，提高信息披露質量。（科創(chuàng)板）
12
在本所受理轉板上市申請至轉板上市前，發(fā)生重大事項的，轉板公司及其保薦人應當及時向本所報告并作出公告，并按要求更新轉板上市申請文件。轉板公司的保薦人、證券服務機構應當持續(xù)履行盡職調查職責，并向本所提交專項核查意見。（創(chuàng)業(yè)板）
13
本所受理轉板上市申請至轉板上市前，發(fā)生重大事項的，轉板公司及其保薦人應當及時向本所報告并作出公告，并按要求更新轉板上市申請文件。轉板公司的保薦人、證券服務機構應當持續(xù)履行盡職調查職責，并向本所提交專項核查意見。（科創(chuàng)板）在交易所作出同意轉板上市的決定后至上市交易前，發(fā)生重大事項，對轉板公司是否符合轉板上市條件或者信息披露要求產生重大影響的，轉板公司應當暫緩上市；本所發(fā)現(xiàn)轉板公司存在上述情形的，有權要求轉板公司暫緩上市。轉板公司及其保薦人應當將上述情況及時報告本所并作出公告，說明重大事項相關情況及公司將暫緩上市。
本所發(fā)行上市審核機構可對轉板上市申請重新進行審核，并視情況提交上市委員會審議。
本所經審核認為相關重大事項導致轉板公司不符合轉板上市條件或者信息披露要求的，將撤銷同意轉板上市的決定。
14
轉板上市的申請與受理、審核相關事宜，本辦法已作規(guī)定的，適用本辦法；本辦法未作規(guī)定的，參照適用《科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板審核規(guī)則》及本所其他相關規(guī)定。
四、上市保薦履職
相關規(guī)定
1
保薦人持續(xù)督導期間為轉板公司轉板上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；轉板公司提交轉板上市申請時已在精選層連續(xù)掛牌兩年以上的，保薦人持續(xù)督導期間為轉板公司轉板上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續(xù)督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦人應當繼續(xù)完成。
2
保薦人及保薦代表人應當誠實守信、勤勉盡責，保證轉板上市報告書、轉板上市保薦書等文件的真實、準確、完整。保薦人應當嚴格遵守依法制定的業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，嚴格執(zhí)行內部控制制度，充分了解轉板公司經營情況和風險，對轉板公司轉板上市申請文件和信息披露文件進行全面核查驗證，對轉板公司是否符合轉板上市條件和信息披露要求獨立作出專業(yè)判斷，審慎作出推薦決定。
3
保薦人報送的轉板上市申請在一年內累計兩次被本所不予受理的，自第二次收到本所相關文件之日起三個月后，方可向本所報送新的轉板上市申請。
本所作出不同意轉板上市的決定的，自決定作出之日起六個月后，轉板公司方可再次向本所提交轉板上市申請。
五、轉板上市后，其他規(guī)定
1.轉板公司股票轉板上市首日的開盤參考價為轉板公司股票在全國股轉系統(tǒng)精選層最后一個有成交交易日的收盤價。
2.轉板公司股票轉板上市后的交易、融資融券、股票質押回購及約定購回交易、投資者適當性管理等相關事宜，參照適用交易所關于按照科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板上市公司相關規(guī)定。
3.轉板公司股東參與科創(chuàng)板股票交易，應當使用滬市A股證券賬戶。(科創(chuàng)板)
4.轉板公司股東未開通科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板股票交易權限的，僅能繼續(xù)持有或者賣出轉板公司股票，不得買入轉板公司股票。
5.轉板公司股東未開通科創(chuàng)板股票交易權限的，還不得參與科創(chuàng)板其他股票交易(科創(chuàng)板)。
六、轉板制度打通上市新路徑
新三板精選層自7月27日正式設立并開市交易。截止11月27日，新三板共有8243家掛牌公司，其中精選層掛牌公司36家，另有60家創(chuàng)新層掛牌公司向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌的申請已獲得全國股轉公司受理。本次轉板制度正式落地后，這批精選層掛牌公司將成為首批通過轉板實現(xiàn)上市的公司，為公司登陸A股資本市場開辟一條新的路徑。
從進入條件來看，精選層掛牌條件借鑒了科創(chuàng)板的先進經驗，引入多維度市值與財務指標，同時體現(xiàn)多層次資本市場體系的制度安排，相對科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件較為寬松。對于不符合科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板上市條件的公司而言，選擇先在新三板精選層掛牌是一個合理的過渡安排。
進入程序上，申請掛牌公司符合創(chuàng)新層進入條件的，自掛牌之日起進入創(chuàng)新層。在新三板連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層公司即可申請公開發(fā)行并進入精選層。因此結合本次轉板制度安排，公司自新三板掛牌后，最快2年時間即可申請轉板至科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市，對于尋求上市但又尚不符合上市條件的中小微企業(yè)有巨大的吸引力。
自《證券法》修訂以來香港股交所掛牌條件，資本市場改革逐漸進入快車道。本次轉板制度的改革落實了新《證券法》建立健全多層次資本市場體系的要求，為健全上市公司退出機制、構建有進有出的健康資本市場生態(tài)圈提供了基礎制度保障。
以上就是一文讀懂精選層轉板細則的全部內容，希望對大家的學習和解決疑問有所幫助，也希望大家多多支持董秘網(wǎng)和董秘網(wǎng)公眾號。
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