.2020.08.031一、引言分配以及劃分全球市場，進而實現(xiàn)集團納稅的整體性籌劃。規(guī)避市場在交易性、結(jié)構(gòu)性方面存在的問題是轉(zhuǎn)移定（三）通過勞務(wù)提供轉(zhuǎn)移定價價最初制定的目的。隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，轉(zhuǎn)移定價作勞務(wù)提供一般不具備實物形態(tài)，大部分以新產(chǎn)品研究為集團內(nèi)部經(jīng)營策略開始逐漸脫離初衷。轉(zhuǎn)移定價在大型與開發(fā)測試、管理咨詢、技術(shù)指導(dǎo)等勞務(wù)服務(wù)為主，具有一跨國公司中表現(xiàn)更為明顯，為了實現(xiàn)全球范圍內(nèi)利潤最大定的保密性、專有性和獨特性，且定價空間方面靈活性及化，規(guī)避跨國經(jīng)營中面臨的多元化風(fēng)險，提高競爭優(yōu)勢，上彈性較強，與同行企業(yè)進行資產(chǎn)價值對比的難度較大。所層決策者基于集團整體利益和戰(zhàn)略目標(biāo)人為確定內(nèi)部價以，關(guān)聯(lián)企業(yè)在進行技術(shù)服務(wù)或?qū)＠D(zhuǎn)讓時，對于無形資格。為達到消除或降低稅賦的目的，在合規(guī)合法前提下，具產(chǎn)的價值及評估，稅務(wù)部門無法給出明確的標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致企有納稅義務(wù)的個人或?qū)嶓w選擇不同途徑對稅賦進行籌劃，業(yè)為操縱集團內(nèi)部利潤及成本而利用勞務(wù)提供的方式轉(zhuǎn)該行為即為納稅籌劃。各稅收主權(quán)國在征稅基礎(chǔ)、稅法與移定價。稅率方面具有差異性，為跨國公司納稅籌劃提供了操作空（四）資金往來轉(zhuǎn)移定價間，其重要手段便是借助轉(zhuǎn)移定價。
通過復(fù)雜的組織結(jié)構(gòu)集團內(nèi)部轉(zhuǎn)讓定價會因為企業(yè)內(nèi)部資金借貸、利息支設(shè)計，轉(zhuǎn)移定價所得稅納稅籌劃為企業(yè)節(jié)省大量所得稅現(xiàn)付等活動而產(chǎn)生，子公司以高利率方式向母公司貸款，便金流，并且降低了納稅風(fēng)險，現(xiàn)金流量與研發(fā)投入之間通可以在稅前利潤中扣除支付的高額貸款利息，降低納稅基過納稅籌劃形成了良性循環(huán)，有利于企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。數(shù)從而達到少繳稅的目的。同時，與貸款國子公司稅率相二、轉(zhuǎn)移定價納稅籌劃的主要方式（一）利用購銷業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移定價集團子公司存在單獨生產(chǎn)某一特定產(chǎn)品的情況，集團內(nèi)部或關(guān)聯(lián)企業(yè)可能會通過低進高出或高進低出兩種操比，如果母公司稅率較低，集團為了減少所得稅的繳納，也會操縱稅率與利率的差異進行納稅籌劃。（五）調(diào)整租賃費或購置固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)移定價集團公司與各子公司之間利潤的分配通過租賃費用作進行交易。某子公司以低價從關(guān)聯(lián)公司購買中間產(chǎn)品，高低調(diào)整或者固定資產(chǎn)購置費用的調(diào)整得以影響，其中，但以高價賣出，節(jié)流了大部分的利潤，增加了其競爭實力，固定資產(chǎn)購置交易主要發(fā)生在企業(yè)內(nèi)部或關(guān)系企業(yè)之間。并充分利用所在國的有利政策環(huán)境。而高進低出轉(zhuǎn)移定價高稅率國家子公司購置資產(chǎn)，向低稅率國家子公司以較低更多的是考慮集團整體利益，通過系列操作使得利潤更多的使用費用或租金出租固定資產(chǎn)，后者再次向第三方公司地流向母公司或其他子公司，降低由于東道國環(huán)境不利而高價出租。
高稅率國家子公司購置的資產(chǎn)出租給需要獲得導(dǎo)致的利潤下滑影響，該子公司有預(yù)謀的發(fā)生虧損，轉(zhuǎn)移利融資的子公司，借助該項資產(chǎn)的再次出租獲得現(xiàn)金流，實潤到稅收環(huán)境較好的子公司或母公司，達到納稅籌劃目的。現(xiàn)順利融資。從納稅籌劃方面來看，高稅率國家購入資產(chǎn)（二）通過成本分?jǐn)倕f(xié)議確定轉(zhuǎn)移定價的子公司擁有設(shè)備的所有權(quán)，但以較低的價格向低稅率國無形資產(chǎn)研發(fā)的商業(yè)前景及能夠產(chǎn)生的經(jīng)濟利益明家子公司出租，形成的租金收入較低，但可以在稅前扣除朗度較低，且需要投入大量成本，獨立企業(yè)之間便可以進其設(shè)備計提折舊，應(yīng)交所得稅額減少。低稅率國家子公司行合作研發(fā)，對于研發(fā)成本以及風(fēng)險共享后的收益以簽署再次向第三方企業(yè)出租資產(chǎn)后，形成了較高的租金收入，協(xié)議方式進行成本分?jǐn)?，故成本分?jǐn)倢嵸|(zhì)是一種重要的轉(zhuǎn)但所在屬地稅率較低，使得集團公司整體稅負(fù)降低，實現(xiàn)移定價工具，其目的是為了對知識產(chǎn)權(quán)產(chǎn)生的收益權(quán)進行了有效的納稅籌劃。1522020年第8期財稅&金融三、基于轉(zhuǎn)移定價的所得稅納稅籌劃案例分析所在。同時，就營業(yè)收入與非營業(yè)收入，愛爾蘭稅法制定了蘋果公司（AppleInc.）是美國一家高科技公司，由史蒂不同的稅率。積極商業(yè)活動的收入為營業(yè)收入，主要是在夫·喬布斯、斯蒂夫·沃茲尼亞克和羅·韋恩等人于1976年4愛爾蘭設(shè)立場所、機構(gòu)并從事經(jīng)營活動的所得，受歐盟取月1日創(chuàng)立，總部位于加利福尼亞州的庫比蒂諾。
蘋果公司消稅收優(yōu)惠造成的稅收歧視壓力，愛爾蘭制定了歐盟最低1980年12月12日公開招股上市。蘋果公司具有強大的產(chǎn)品的企業(yè)所得稅率為12.5%；未在愛爾蘭設(shè)立場所、機構(gòu)，但與服務(wù)創(chuàng)新能力，總計獲得1775項專利，注重需求性研究，來源于其境內(nèi)的所得為消極收入，按照稅法規(guī)定確認(rèn)為非走差異化路線，在多個領(lǐng)域保持領(lǐng)先優(yōu)勢，以優(yōu)越性和功營業(yè)收入，主要包括財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得、特許使用費所得、租能性的產(chǎn)品設(shè)計創(chuàng)造更多企業(yè)價值，2018年8月2日晚間，金、利息、紅利、股息以及其他所得，適用稅率25%。蘋果盤中市值首次超過1萬億美元，股價刷新歷史最高位至203.57美元。蘋果公司作為全球知名的高科技公司，在不考慮設(shè)計和制造地點的情況下于任何地方銷售其產(chǎn)品，在避稅方面除在所得稅方面的優(yōu)勢外，愛爾蘭未設(shè)置類似美國的反避稅條款以此加大對大型跨國公司的吸引力，為跨國公司的納稅籌劃提供了便利。（3）荷蘭相關(guān)稅收制度。依據(jù)荷蘭法律成立的或?qū)嶋H具有得天獨厚的優(yōu)勢，能夠充分運用國內(nèi)避稅與國際避稅管理機構(gòu)與控制機構(gòu)在荷蘭境內(nèi)的公司被視為居民公司。策略。同時，與傳統(tǒng)零售業(yè)相比，高新技術(shù)企業(yè)平均稅率較居民公司需要就來源于境內(nèi)外的全部所得納稅，非居民公低，例如零售巨頭沃爾瑪2017年的繳稅比例高達22%，而蘋司僅就來源于荷蘭的所得納稅。
在納稅對象的收入中，資果公司的繳稅比例僅有9.8%。另外，蘋果公司采用了海外本損失與資本利得按照普通所得對待處理，無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)利潤轉(zhuǎn)移方式，利用轉(zhuǎn)移定價進行了合理避稅，向稅所得的收入能夠延期納稅，經(jīng)營性資產(chǎn)出售獲得收入再次負(fù)較低或不需繳稅的國家或地區(qū)成功轉(zhuǎn)移稅負(fù)，最終通過投資于類似經(jīng)營性資產(chǎn)后，也可以延期繳納獲得的資本利轉(zhuǎn)移定價手段實現(xiàn)所得稅繳稅最小化。得。荷蘭稅法對所得稅實行累進稅率，所得額劃分為25000（一）蘋果公司及子公司注冊地所得稅相關(guān)制度蘋果公司轉(zhuǎn)移定價納稅籌劃選擇的是愛爾蘭→荷蘭→愛爾蘭→英屬維京群島這一利潤轉(zhuǎn)移模式，綜合考慮了各國國家和地區(qū)的稅收制度，并巧妙運用制度差異開展納稅籌劃，有效降低稅負(fù)，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。歐元以內(nèi)、2500-6000歐元、超過6000歐元三個檔次，適用稅率分別為20%、23.5%、25.5%。來源于荷蘭境內(nèi)的非居民公司的所得稅執(zhí)行與居民公司一致的稅率。同時，荷蘭居民公司向非居民公司分配的股息，按照15%的稅率征收預(yù)提稅。另外，歐盟相關(guān)稅務(wù)法律規(guī)定，特（1）美國相關(guān)稅收制度。首先沃爾瑪稅收籌劃案例，無論是不是由本國公民許權(quán)使用費如果發(fā)生在成員國之間，則預(yù)提所得稅不得征控制股權(quán)或是否在境內(nèi)設(shè)置管理機構(gòu)，只要依據(jù)美國聯(lián)邦收，蘋果公司正是借助了這一規(guī)定，通過向荷蘭轉(zhuǎn)移定價或各州法律登記注冊的企業(yè)，美國稅法均認(rèn)定其具有美國減少特許使用費預(yù)提稅的繳納。
國籍，是美國稅法意義上的居民公司，即美國稅法按照注（4）英屬維京群島相關(guān)稅收制度。憑借低廉的稅負(fù)與冊地確定公司國籍。其次，CFC規(guī)則。受控外國公司（CFC）寬松的商業(yè)環(huán)境，英屬維京群島（TheBritishVirginIslands，是指在避稅地設(shè)立的由本國居民直接或間接控制的外國BVI）吸引眾多跨國公司的投資，成為全球知名的避稅港。公司。CFC法規(guī)禁止本國居民通過控制的外國公司進行延對于公司國籍的認(rèn)定，其相關(guān)規(guī)定認(rèn)為公司董事會中50%遲納稅或逃稅。在美國稅法對受控外國公司的定義為：凡以上為BVI居民，則可以認(rèn)定其為普通居民企業(yè)。如果普通有選舉權(quán)股票的50%以上被美國股東掌握的外國公司。如居民企業(yè)利潤中有至少90%來自BVI以外，則對其來自全球果在避稅地建立基地公司，美國國籍的居民企業(yè)可以“延范圍的所得征收1%的企業(yè)所得稅，若來自BVI以外的利潤遲納稅”。美國居民在外國公司獲得的股權(quán)，如果沒有進行低于90%，則對其來自全球的所得征收15%的企業(yè)所得稅。利潤分配且未匯回本國，其所得稅可以不用繳納，只有分對普通非居民企業(yè)，只對來源于BVI的收入征收所得稅，適配利潤且匯回本國時才具有納稅義務(wù)。
用稅率15%。另外，非獨立實體與打鉤規(guī)則。受控外國公司在東道同時，英屬維爾京群島的稅收優(yōu)惠政策還包括：對外國屬于所得稅納稅人，被視為獨立的公司，而按照美國稅國投資公司免稅；如果信托公司未在島內(nèi)從事經(jīng)營活動或法規(guī)定被視為非獨立實體。同時，在美國稅法條件下納稅沒有擁有土地，且以非島內(nèi)居民為受益人，則該信托公司人可以自由選擇實體認(rèn)定，即通過填寫表格打鉤的方式選的企業(yè)所得稅及印花稅可以免繳；包含有限合伙企業(yè)在內(nèi)擇屬于非獨立實體、合伙人企業(yè)還是公司，如果具有美國的國際離岸企業(yè)所得稅與印花稅也同樣免征。國籍的居民企業(yè)申請作為獨立實體，則被視為分支機構(gòu)與母公司匯總繳納所得稅。（2）愛爾蘭相關(guān)稅收制度。與美國按照法律確定公司國籍不同，愛爾蘭確定居民納稅人的標(biāo)準(zhǔn)為實際管理機構(gòu)（二）基于轉(zhuǎn)移定價的蘋果公司所得稅納稅籌劃分析（1）蘋果公司轉(zhuǎn)移定價納稅籌劃具體方案。如圖1所示，蘋果公司借助各子公司所在國家和地區(qū)的稅收優(yōu)惠制度進行轉(zhuǎn)移定價納稅籌劃的具體方案包括以下步驟：2020年第8期153張春瑜：基于轉(zhuǎn)移定價的所得稅納稅籌劃分析體，能夠和集團總部匯總繳納所得稅。無形資產(chǎn)范疇的專利交易按照愛爾蘭稅法的規(guī)定需要繳納特許權(quán)預(yù)提所得稅，若PSI向POI直接支付特許權(quán)使用費，按照規(guī)定需要納稅，加之美國各子公司借助特許權(quán)使用費實現(xiàn)彼此之間資金的流動，直接導(dǎo)致荷蘭子公司圖1蘋果公司轉(zhuǎn)移定價流程圖POE的成立。
同時，POE被認(rèn)定為荷蘭的居民企業(yè)，充分借一是在愛爾蘭由蘋果美國母公司注冊成立一家負(fù)責(zé)助特許權(quán)使用費預(yù)提所得稅在歐盟成員國間不予征收的國際運營的子公司（POI），在英屬維京群島設(shè)立其實際管規(guī)定是POE成本的根本目的，且POI、PSI、POE均被認(rèn)定為理機構(gòu)。母公司與國際運營子公司簽訂成本分?jǐn)倕f(xié)議，以歐盟成員國公司，因此特許權(quán)使用費預(yù)提所得稅以轉(zhuǎn)移定母公司為其提供服務(wù)所發(fā)生的實際費用并附加一定比例價的方式被完美的規(guī)避。利潤作為向子公司收取的總服務(wù)費，母公司在美國市場以二是通過集團內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價實現(xiàn)利潤轉(zhuǎn)移。美國地區(qū)外的知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)所有權(quán)歸國際運營子公司所有。以外母公司知識產(chǎn)研發(fā)等無形資產(chǎn)所有權(quán)歸POI所有，POI二是成立歐洲運營子公司（POE），由母公司在荷蘭注向荷蘭子公司POE以有償許可的形式授權(quán)使用，其價格由冊。同時，對于歐洲地區(qū)的無形資產(chǎn)，由愛爾蘭國際運營公內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價規(guī)定。美國市場外蘋果軟件交易金額由PSI收司向荷蘭成立的運營公司授予使用權(quán)。取，這也是POE的主要收入來源，PSI收取金額并向POE支三是由愛爾蘭國際運營子公司在本土設(shè)立國際銷售公司（PSI），投資費用全部由POI承擔(dān)，PSI的主要職能是對美國以外的蘋果用戶在產(chǎn)品軟件上的交易收取費用。
付金額，POE在荷蘭繳納所得稅金額基礎(chǔ)為兩者的差額，適用稅率為12.5%。內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價使得公司資金與利潤得到更為有效的四是PSI將母公司知識產(chǎn)權(quán)研發(fā)出的軟件在歐洲范圍操縱，且以不具備實體形態(tài)的無形資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)移定價操內(nèi)進行銷售獲利，因此該無形資產(chǎn)的特許權(quán)使用費也要由作，因其保密性、專有性和獨特性特征使得定價的彈性空PSI承擔(dān)，最后剩余利潤較低。按照愛爾蘭對居民納稅人營間較大，降低了與同行業(yè)類似資產(chǎn)的對比性，集團公司能業(yè)收入的稅務(wù)規(guī)定，以12.5%的稅率繳納所得稅。夠擁有更多的主動權(quán)。從稅務(wù)機關(guān)角度而言，無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)五是POI有償許可POE使用無形資產(chǎn)借助轉(zhuǎn)移定價確認(rèn)讓定價在稅法中的規(guī)定不明確沃爾瑪稅收籌劃案例，加大了資產(chǎn)價值的評估難的價格，按照這一定價由POE向POI繳納特許權(quán)使用費，其標(biāo)度。因此，無形資產(chǎn)定價更有利于企業(yè)納稅籌劃的順利實準(zhǔn)為銷售蘋果軟件產(chǎn)品的收入。POE在荷蘭繳納所得稅的計現(xiàn)。稅基礎(chǔ)為PSI軟件產(chǎn)品銷售金額與向POI支付金額之差。三是簽訂成本分?jǐn)倕f(xié)議實現(xiàn)利潤的稅后共享。蘋果公六是蘋果美國母公司在英屬維京群島設(shè)立了POI的實司母公司的專家和技術(shù)人員共同在美國本土進行大部分際管理機構(gòu)，按照子公司所屬地的稅務(wù)法律規(guī)定，非居民產(chǎn)品的研發(fā)，作為價值源泉和核心競爭力所在的知識產(chǎn)權(quán)公司的企業(yè)所得稅可以不用繳納。
因此，蘋果國際運營子于美國注冊，從法律權(quán)利層面看母公司為知識產(chǎn)權(quán)的擁有公司的收入大部分來源于無形資產(chǎn)的特許權(quán)使用費，流入者，因此擁有其產(chǎn)生的巨額利潤，也要承擔(dān)美國高達35%的英屬維京群島這一避稅天堂之前在任何一國都無需繳納稅負(fù)。為避免高額稅負(fù)，蘋果公司借助無形資產(chǎn)的特殊性所得稅。與風(fēng)險性設(shè)計出了成本分?jǐn)傂б?，同各地區(qū)的子公司共同（2）納稅籌劃關(guān)鍵點分析。蘋果公司分別在愛爾蘭、英屬維京群島及荷蘭設(shè)立子公司，并通過上述方案實施轉(zhuǎn)移定價納稅籌劃。在此過程中，蘋果公司有效地把握了關(guān)鍵控制點，確保了納稅籌劃的順利進行及整體稅負(fù)的合理控制。實現(xiàn)無形資產(chǎn)的研發(fā)與擁有以及收益的共享，實現(xiàn)成功避稅。一方面，研發(fā)成本與風(fēng)險由POI與美國母公司與協(xié)議的形式進行分?jǐn)?，無形資產(chǎn)所有權(quán)也由雙方共同形成。但一是子公司的設(shè)置充分利用了各國的稅務(wù)差異。各國大部分的知識產(chǎn)權(quán)在美國形成并注冊，為規(guī)避并入美國公所得稅稅率和稅收政策差異是企業(yè)借助轉(zhuǎn)移定價進行納司征稅的規(guī)定，POI通過后期“加入支付”擁有無形資產(chǎn)在稅籌劃降低稅負(fù)的前提。蘋果公司在愛爾蘭設(shè)立子公司歐洲地區(qū)的所有權(quán)。另一方面，蘋果公司全球研發(fā)活動成POI與PSI，蘋果公司在BVI設(shè)立的鮑德溫控股為POI的實際本的分?jǐn)傄罁?jù)的是POI與美國母公司各市場銷售收入占總管理機構(gòu)，因此POI只是愛爾蘭的非居民企業(yè)，而非所得稅收入的比例，相關(guān)數(shù)據(jù)如表1所示。納稅人。同時，POI按照愛爾蘭法律注冊成立，在稅法層面表1數(shù)據(jù)可知，無形資產(chǎn)的研發(fā)工作大部分由美國母無法給予其美國居民公司身份，只能作為愛爾蘭稅收居公司承擔(dān)，
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