股權(quán)投資分為幾個階段，第一個是初創(chuàng)階段，第二是成長階段，第三是屬于IPO的階段。通常來講分為天使的初創(chuàng)期階段，成長期一般講VC，在IPO之前一般講Pre-IPO，然后到了后期是并購的階段。
每個階段的回報率也是不一樣的。2004年投資FaceBook的是一個叫Peter thiel的天使投資人，當時投了50萬美金，現(xiàn)在有2萬倍的回報。而到了2011年，俄羅斯的DST基金投了，有2倍的回報。
但是收益與風險成正比，各個階段的成功概率也會不一樣。在種子期機構(gòu)的成功率大概在5—10％。個人投資者的成功率就是千分之幾了，天使階段機構(gòu)投資者有10—20%的成功率，VC的成功率大概是在20—30%的成功率，PE能做到50—70%。
其實股權(quán)投資目前來講不是每個人都能接觸得到，所以有了眾籌大家才能夠接觸股權(quán)投資，以前沒有那么多人接觸股權(quán)投資的時候，它是金字塔非常頂端的。我們可以看到銀行存款是最多的，它的年化收益率大概在3.5%，目前國內(nèi)的存款確實也在這個水平。
專業(yè)化、機構(gòu)化是股權(quán)投資發(fā)展的必然趨勢。種子部分現(xiàn)在還是以個人階段為主。天使投資以前都是個人投的，現(xiàn)在已經(jīng)機構(gòu)化了。而VC投資，未來都會以專業(yè)的機構(gòu)來操作。
VC股權(quán)投資有幾個誤區(qū)。
第一個，很多人說看到好的產(chǎn)品、好的技術(shù)就投。這是很大的問題，因為一個項目要想成功的話，團隊也是非常重要的。
第二，看到豪華團隊去投。前幾年基本上只要是BAT出來的團隊，有些人項目都不看直接就上去投，其實也出了很多問題。豪華團隊不能代表他做的事情就一定能成。
第三認為投資就是賭博。我撒10個項目出去總會有成的，其實這也是很危險的，因為如果你不去深入做調(diào)查的話撒10個項目，可能1個都不能成。
第四是控股方式的投資。這樣做在目前的創(chuàng)業(yè)環(huán)境下其實有些特別依靠人才力量多的行業(yè)是不適合的。最典型的案例是百米打車，當時百米打車比滴滴要強多了，當時就是一個房地產(chǎn)公司投了6千萬，控股60%。后面投資者進去他不可以稀釋股份，他還要同比例增資，這樣的話后面百米打車出了問題。
第五是投后介入管理。在股權(quán)投資里面有些傳統(tǒng)的老板要派財務總監(jiān)、或其他高管人員進去，其實這個在股權(quán)投資行業(yè)也是不對的。
股權(quán)投資分為四個階段，就是我們通常所說的，募集，投資，管理，退出。
基金的募集
基金的募集，通常采用有限合伙的架構(gòu)。為什么采用有限合伙企業(yè)，因為有限合伙的企業(yè)才征一次稅，就是在退出的時候個人投資者只交個人所得稅。如果你是用有限責任公司，會涉及到兩層稅制，有限公司他要交企業(yè)所得稅，在分紅的時候還要收個人所得稅，所以基本上都在用有限合伙的模式。有限合伙的模式同時要有一個基金管理人，基金管理人一般也會投一些資金到這個基金里面，基金管理人再對這個基金進行管理。
目前管理也比較嚴，對基金管理人有這么幾個要求。第一個就是要求基金管理人進行備案，同時基金管理人高管要通過基金的從業(yè)資格考試，或者有三年的股權(quán)投資經(jīng)驗，或者是其他認定的，其他認定的目前基本上不認，因為這個事情基本上很難認的。接下來重要的一點，就是這個管理人不能有重大的失信，沒有被中國證監(jiān)會禁入的。重大的失信就是你信用卡欠錢欠太多的時候，這個都是有問題的，所以大家要注意一下。
目前基金主流募集的對象有：第一個是個人投資者，個人投資者一般是上市公司的高管、富二代等。還有機構(gòu)投資者，有些大機構(gòu)大的集團、財團，像萬科、碧桂園、海爾都有去投一些股權(quán)類的基金，還有專業(yè)的母基金。
還有是政府引導基金，政府引導基金有兩個事情大家注意一下，第一個，政府引導基金要求會比較多。第一個，他要求在當?shù)赝兜揭欢ū壤捻椖?，如果你在北京注冊拿了北京政府的錢，北京要求你在北京投到一定的比例。如果在一些中西部地區(qū)，你要設一個互聯(lián)網(wǎng)的基金，在當?shù)刈屇阃?0%的話有時候是沒辦法投的，所以有時候拿了政府引導基金也是很麻煩的。
關(guān)于資金的安全性，在基金備案合規(guī)的要求下，投資人的資金全部要放在第三方托管的賬戶。同時做有限合伙的基金每個投資人在工商局都能夠查得到的。為什么要托管，目的是讓出去的每一筆錢都有監(jiān)控。銀行要求你有合同或者其他文件，銀行要核實你的資金用途，這樣可以保證資金的安全。一般的基金都不能做二次投資，基金投出去以后回來的錢馬上要分配的。
優(yōu)先回本的原則，是指一般基金會配置一些短平快的項目，讓投資者提前、優(yōu)先收回本金，從而降低風險。
資金的稅務目前是這樣的，在資金退出分配的時候要交20%的個人所得稅，由基金直接代扣代繳。如果你是企業(yè)的投資人，一般回到你企業(yè)交所得稅就可以了，不用代扣代繳。
基金的投資
基金的投資，就是我剛才講的“百里挑一”。拿到100個項目，到立項階段就過濾80%，只有20%能立項。立項以后20%又會過濾其中50%，剩下的50%能夠進入項目的盡職調(diào)查，調(diào)查以后進入到談判又會過濾50%，一般100個項目才能投到1個項目，基本上很多基金都是這樣篩項目的，只是各家基金的比例會不一樣。
【項目的判斷方法】：我們用了一個比較老中醫(yī)的方法就是“望聞問切”。
望，看一個項目的時候首先要望，你去到一個項目初步去看一下，到這個企業(yè)去觀察一下具體的情況，看一下他的團隊怎么樣，看一下他的財產(chǎn)怎么樣，他的經(jīng)營現(xiàn)狀。你跑到任何一個企業(yè)基本上能夠看到一個初步的印象，如果你去到一個企業(yè)亂糟糟的，垃圾到處都是的話，這個時候你要去想一想，這個公司是不是管理有問題。要不然去到一個公司死氣沉沉，這種公司可能是老板壓榨，大家心里很不舒服，如果你去到一個公司很陽光、到處很干凈，特別是生產(chǎn)企業(yè)機器都在開著、運轉(zhuǎn)的話，這個公司可能相對會運轉(zhuǎn)比較正常的。
聞，你要去拜訪客戶、拜訪同行，客戶的一些客觀評價，覺得這個企業(yè)到底怎么樣。
問，我們經(jīng)常講的訪談，對這個企業(yè)高管也好、員工也好進行訪談，對他公司的情況通過口述來得出一個實際的經(jīng)營狀況。
切，結(jié)合上面的這些已經(jīng)看到的，然后再根據(jù)公司提供的一些財務資料、銷售資料、生產(chǎn)資料，做出一個判斷。
所以這是一個基本的方法。
【項目判斷的維度】：首先去到一個項目要找出的是他的價值，這個項目有沒有投資價值，這是首要的。如果項目首先的價值都沒有找到的話下面就不用往下看了。第二是看機會，這個項目有價值，看有沒有機會。第三是找風險，很多人看這個項目說這個項目怎么怎么好，但是他不去講風險。還有就是問題，這個企業(yè)存在哪些問題，這些問題能不能解決，解決了以后能不能投。基本上要把這幾個問題解決清楚。
【項目的關(guān)鍵點】：首先是方向。我們做所有的事情就像“南轅北轍”的故事，做事情方向不要錯了，方向錯了很好的團隊都會失敗的。有了好的方向要有好的團隊，因為很多都是失敗在團隊上而不是失敗在方向上，很多都是這樣的。有了好的團隊要有好的產(chǎn)品，所有的不管你是商業(yè)模式類的項目還是產(chǎn)品類的項目，最終他落在產(chǎn)品跟服務一定是根本的。還有就是模式，有了好的產(chǎn)品一定要有好的模式銷出去。
01
方向的判斷
我們以前老是講“磨刀不誤砍柴工”，這個“工”是什么，就是研究的“工”，你對一個行業(yè)不了解你怎么找方向，所以一定要做好行業(yè)研究。行業(yè)研究這是一個基本功，做任何的投資，不管你做股票投資還是股權(quán)投資，還是地產(chǎn)基金，你都要研究這個項目做一些行業(yè)研究。
1、要有市場容量。如果你一個行業(yè)，全國大概只有5個億、10個億的行業(yè)市場容量的話，你再怎么做，你做到全國50%的市場也只有5個億的天花板，所以一個市場容量很重要。
2、產(chǎn)業(yè)鏈有沒有需求。這就是講的痛點，這個行業(yè)一定要有痛點。
3、競爭格局。如果你一個項目方向是好的，競爭格局你也要看清楚的。2014年有好幾個拼車的軟件找到我們，所以當時我們就跟他們講，我說拼車大方向是好的，方向沒有問題，但是我告訴你會面臨一個巨大的競爭就是潛在競爭，類似滴滴，滴滴這么大的用戶跟司機在手上，一定未來會有影響。結(jié)果今天去看，真的是跟我們的想像一樣，所以大的競爭格局，不僅僅要看到自己的直接競爭對手，一定要看到我們自己的潛在競爭對手在哪里。
4、外部的因素。因為一些政策的因素會影響整個行業(yè)，有可能讓一個行業(yè)突然見好，也有可能讓一個行業(yè)突然冷卻下來。
02
團隊的判斷
好團隊的核心是優(yōu)秀的創(chuàng)始人。創(chuàng)始人能力的要求第一個要有產(chǎn)業(yè)抱負，如果這個創(chuàng)始人只是為了賺一點錢，這種項目要特別小心。第二是帶隊能力也非常重要，因為很多項目他只有技術(shù)或者是市場能力強，但是他帶團隊不行的話，這種項目也是很容易失敗的，“人散財散”。第三是情商要高，我們投了很多項目得出來的經(jīng)驗，情商一定要高。因為經(jīng)營任何一家公司的困難和痛苦，最終會集中到你創(chuàng)始人手上，最終都是要你創(chuàng)始人去扛的。還有學習能力、創(chuàng)新能力，綜合去判斷這個創(chuàng)始人。
我們講在投資的時候特別避開以下幾個人群。
1、創(chuàng)始人的股權(quán)平均，“三個和尚沒水喝”的情況非常多，比比皆是，后面的課程我會專門講到股權(quán)的課程，這是一個公司在投資的時候非常重要的，創(chuàng)立的時候也是非常重要的，股權(quán)是非常關(guān)鍵的。
2、過于計較型的。如果在談判的時候非常計較，每一個條款都跟你談得非常辛苦的項目要特別小心，后面打交道可能會非常困難的。這種人可能跟外面打交道也是非常計較的，比如跟他商業(yè)合作伙伴、跟他客戶等等。
3、拋頭露面。越熱鬧的地方越要小心，這種天天創(chuàng)始人在外面拋頭露面也要小心。天天拋頭露面，除非他公司有人幫他做決策，他就是一個大PR這樣可以，否則的話這個人得特別小心，因為天天拋頭露面的話基本上就沒有時間去做經(jīng)營、做決策。
4、漫天要價。如果你們做項目在融資的時候，千萬不要漫天要價，因為一旦漫天要價，很多的投資人馬上掉頭就走了。本來你是一個好項目，你開高了人家也不理你。
5、家庭不和睦。家庭不和睦也是要命的，真功夫等公司都是這些問題，特別注意一下。
03
產(chǎn)品的判斷
我主要講一點，就是產(chǎn)品要有剛需。我們看到京東眾籌上這是2015年4月份的數(shù)據(jù)，大家發(fā)現(xiàn)眾籌比較多的達到上千萬級的都是一些剛需的產(chǎn)品。眾籌比較少的，會發(fā)現(xiàn)這些智能鼠標、智能音樂燈、智能跳繩等等，大家去買的時候，買這些產(chǎn)品智能不智能其實是無所謂的，所以一定要去看產(chǎn)品有沒有剛需。
04
模式及價格
好項目需要有好的價格，再好的項目如果太貴的話，有時候你要考慮一下的。
投資后管理
任何一個項目投資以后一定要去管理，不去管理的話也會有問題的。管理分為兩部分，第一個是投資的增值服務。增值服務分為：1、資源整合。首先你把你已經(jīng)投的兄弟公司可以做資源整合。2、人才引進?？梢越邮芤恍┖玫娜?。3、商業(yè)模式的梳理。4、還有融資上市。因為后面的融資也需要得到大家的支持。
第二是融資的管控和管理。管理非常重要，第一是財務資料三表，第二是銀行流水，第三是人力資源的材料。
為什么要去看人力資源的情況。
第一人進出的情況。人進出的情況也是非常重要的，當一個項目你發(fā)現(xiàn)上個季度人進得太多的時候，你要跟創(chuàng)始人聊為什么進人這么猛。因為很多的初步創(chuàng)業(yè)者他一看到錢拼命地擴張，后面他剎不住車，人員進太多你的制度跟不上、流程跟不上，進來人也是白進來的，進來以后去裁，這種案例比比皆是，所以投資人一定要提醒他。
第二離職人員。當一個項目出問題的話首先是人員開始變動，可能是總監(jiān)級的、副總級的開始走了，所以要去看看人員變動。
第三是經(jīng)營數(shù)據(jù)。我們每個月看他一些運營的狀況，不一定是合同也有一些互聯(lián)網(wǎng)的運營，有些互聯(lián)網(wǎng)很容易造假，如果你每個月看他的運營他的造假不容易了，這一定要去防范股權(quán)投資的一般流程，不一定說是監(jiān)督。你一定要去防范，這樣可以避免很多的風險。
投資后退出
并購的時代已經(jīng)來臨了，并購是未來主要的退出方式。我們認為80%會通過并購退出，并購相對比上市會容易一點，難度也要小一點，并購的速度會比較快。
注釋：私募股權(quán)投資
一、名詞解釋
有限合伙企業(yè)：PE基金最常用的組織形式。由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。有限合伙制私募股權(quán)基金是由投資管理公司和一部分合格投資者共同成立一個有限合伙企業(yè)作為基金主體，投資者以出資額承擔有限責任；投資管理公司為基金管理人也需要有一定比例的出資，并承擔無限連帶責任。
GP：普通合伙人，有限合伙制基金中承擔基金管理人角色的投資管理機構(gòu)。
LP：有限合伙人，有限合伙制基金中的投資者。
VC（VentureCapital,風險投資）：由風險投資機構(gòu)投入到新興的、迅速發(fā)展的、具有巨大競爭潛力的企業(yè)中的一種權(quán)益資本，即對成長期企業(yè)的投資。
PE（PrivateEquity,私募股權(quán)投資）：與上述VC的定義對比來講，此處指狹義的私募股權(quán)投資。狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資。而廣義的PE指涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，即處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業(yè)所進行的投資。主要可以分為三種：PE-Growth：投資擴張期及成熟期企業(yè)；PE-PIPE：投資已上市企業(yè)；PE-Buyout：企業(yè)并購，歐美許多著名私募股權(quán)基金公司主要業(yè)務。
PE FOFs：私募股權(quán)母基金。指將投資人手中的資金集中起來，分散投資于數(shù)只PE基金的基金。這種類型的基金可以根據(jù)不同PE基金的特點構(gòu)建投資組合，有效分散投資風險。
承諾出資制：承諾出資是有限合伙形式基金的特點之一，在資金籌集的過程中，普通合伙人會要求首次成立時一定比例的投資本金到位，而在后續(xù)的基金運作中，投資管理人根據(jù)項目進度的需要，以電話或者其他形式通知有限合伙人認繳剩余部分本金。與資金一次到位的出資方式相比，承諾出資制大大提高了資金的使用效率。例如：分三次出資，40%，30%，30%，每次出資相隔6個月。如果投資者未能及時按期投入資金，他們按照協(xié)議將會被處以一定的罰金。
優(yōu)先收益：又稱“門檻收益率”，優(yōu)先收益條款確保了一般合伙人只有在基金投資表現(xiàn)優(yōu)良之時才能從投資收益中獲取一定比例的回報。通常當投資收益超過某一門檻收益率（有限合伙人應當獲取的最低投資回報）后，基金管理人才能按照約定的附帶權(quán)益條款從超額投資利潤中獲得一定比例的收益。例如：某PE產(chǎn)品規(guī)定，在投資人首先收回投資成本并獲得年化5%優(yōu)先回報的情況下，收取10%的凈利潤超額收益分配。
IPO（InitialPublic Offerings,首次公開募股）：指一家企業(yè)或公司（股份有限公司）第一次將它的股份向公眾出售。也就是俗稱的上市。通常，私募股權(quán)投資機構(gòu)會期望以合理價格投資于未上市企業(yè)或公司，成為其股東，待企業(yè)或公司IPO后以高價退出，獲得高額回報。
并購：一般指兼并和收購。兼并指兩家或者更多的獨立企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。并購也是私募股權(quán)機構(gòu)的一種主要退出方式。
盡職調(diào)查：在基金或公司層面對私募股權(quán)進行成功投資需要事先詳盡的調(diào)查。要進行長期投資，有必要在簽約前審核分析交易牽涉的所有因素。盡職調(diào)查要全面審核許多因素，比如管理團隊的能力、公司業(yè)績、交易狀況、投資戰(zhàn)略、合法證券等等。
關(guān)鍵人條款：由于私募股權(quán)基金投資風險較大，基金管理人的能力對于基金整體業(yè)績的影響較大，因而基金條款中會有關(guān)鍵人條款，即基金團隊中指定的核心成員在整個基金存續(xù)期間不得離開，否則投資人有權(quán)要求召開合伙人會議，提前對基金進行清算。
聯(lián)合投資：對于一個投資項目，可能會有多個機構(gòu)同時關(guān)注。當多個投資機構(gòu)決定共同投資于該企業(yè)時，這樣的投資方式被稱作聯(lián)合投資。一般來說，聯(lián)合投資會有領(lǐng)投機構(gòu)和跟投機構(gòu)的區(qū)分，領(lǐng)投機構(gòu)會負責分析待投資企業(yè)的商業(yè)計劃書可行性，跟投機構(gòu)則主要參與商議投資條款。
二、組織機構(gòu)
目前國內(nèi)的PE(私募股權(quán)投資基金)主要有三種組織架構(gòu)：公司制、合伙制和信托制。
公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資，依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對公司債務承擔有限責任?；鸸芾砣说拇嬖诳捎袃煞N形式：一種是以公司常設的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。公司制基金的特點：需要繳納企業(yè)所得稅；股份可以上市；投資收益可以留存繼續(xù)投資；企業(yè)所得稅之外投資者需要繳納個人所得稅，涉及雙重征稅。
基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權(quán)利，并對基金債務承擔無限連帶責任。其他投資者作為有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔連帶責任。從國際行業(yè)實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進行管理，但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。國內(nèi)目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合伙人。有限合伙制特點：普通合伙人（GP）與有限合伙人（LP）共同組成有限合伙企業(yè)，其中私募股權(quán)投資公司作為GP，發(fā)起設立有限合伙企業(yè)，并認繳少部分出資，而LP則認繳基金出資的絕大部分。GP承擔無限責任，負責基金的投資、運營和管理，并每年提取基金總額的一定比例作為基金管理費；LP承擔有限責任，不參與公司管理，分享合伙收益，同時享有知情權(quán)、咨詢權(quán)等。
基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設立信托股權(quán)投資的一般流程，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產(chǎn)權(quán)，并承擔相應的受托人責任。信托制特點：類似有限合伙，同樣有免稅地位；但資金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中間機構(gòu)，增加基金的運作成本。
三、運作模式及流程
（1）私募股權(quán)基金運作模式：一支PE基金會投資于多個項目，有限合伙制私募股權(quán)基金的運作模式如下圖所示。
（2）私募股權(quán)基金的運作流程：PE基金的運作流程可以細分為四個環(huán)節(jié)：募資、投資、管理、退出。
募資：PE的資金來源廣泛而復雜，在國外PE資金主要包括養(yǎng)老金、保險基金、捐贈基金、大公司、金融機構(gòu)的投資、富裕個人資金，甚至是政府資金、基金中的基金等。
投資：PE在籌足資金成立后，即進入投資階段。他們先從投資銀行、經(jīng)紀人、投資顧問、律師和會計師方面獲得投資信息，然后進行盡職調(diào)查，根據(jù)對創(chuàng)業(yè)者的素質(zhì)、市場前景、產(chǎn)品技術(shù)、公司管理等方面的判斷，選擇認為可靠的目標企業(yè)，確定投資類型、投資規(guī)模、投資策略、投資階段，并與被投資企業(yè)就股份分配、績效評價、董事會席位分配等達成投資協(xié)議后再進行投資，最后真正能夠得到PE資本支持的項目僅在1%左右。
管理：不同PE基金對于企業(yè)投資后的管理要求有區(qū)分，多數(shù)PE不希望干預企業(yè)的日常經(jīng)營管理，只是在企業(yè)決策時積極出謀劃策。基金公司一般會指派專門的股權(quán)管理負責人入駐企業(yè)的董事會，并要求企業(yè)董事會不能過于龐大，以免基金公司無法對企業(yè)發(fā)展決策起作用。PE基金與企業(yè)會簽訂對賭協(xié)議（又稱估值調(diào)整協(xié)議）、反稀釋條款（后進投資人不能稀釋之前投資人的股權(quán)）、優(yōu)先清償條款（企業(yè)管理人不得先于基金公司退出企業(yè)）等。
退出：PE投資一個重要的特征是基金都是有存續(xù)期限的，存續(xù)期滿基金就會解散，投資者應得到支付。因此，在投資伊始PE就開始考慮套現(xiàn)退出的問題。一般而言，PE投資的退出有四種方式：境內(nèi)外資本市場公開上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、將目標企業(yè)分拆出售、清算。
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