中國(guó)建筑股份有限公司(簡(jiǎn)稱“本公司”或“發(fā)行人”)及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
上海證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn),均不表明對(duì)本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容,請(qǐng)投資者查閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股意向書全文。
本公司董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員均不存在直接或間接持有本公司股份的情況,并承諾將嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)關(guān)于公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股及鎖定的有關(guān)規(guī)定。
如無(wú)特別說(shuō)明,本上市公告書中的簡(jiǎn)稱或名詞的釋義與本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股意向書中的相同。
第二節(jié) 股票上市情況
一、本上市公告書系根據(jù)《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,按照上海證券交易所《股票上市公告書內(nèi)容與格式指引》編制而成,旨在向投資者提供本公司首次公開(kāi)發(fā)行A股股票上市的基本情況。
二、本公司首次公開(kāi)發(fā)行A股股票(簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”)經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2009]627號(hào)文核準(zhǔn)。本次發(fā)行采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售與網(wǎng)上資金申購(gòu)發(fā)行相結(jié)合的方式。
三、本公司A股上市經(jīng)上海證券交易所上證發(fā)字[2009]6號(hào)文批準(zhǔn)。證券簡(jiǎn)稱“中國(guó)建筑”,證券代碼“601668”;其中本次公開(kāi)發(fā)行中網(wǎng)上資金申購(gòu)發(fā)行600,000萬(wàn)股股票將于2009年7月29日起上市交易。
四、股票上市概況
1、上市地點(diǎn):上海證券交易所
2、上市時(shí)間:2009年7月29日
3、股票簡(jiǎn)稱:中國(guó)建筑
4、股票代碼:601668
5、本次發(fā)行完成后總股本:3,000,000萬(wàn)股
6、本次A股發(fā)行的股份數(shù):1,200,000萬(wàn)股
7、本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限
(1)本公司控股股東中國(guó)建筑工程總公司(簡(jiǎn)稱“中建總公司”)承諾:自本公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的本公司股份,也不由本公司收購(gòu)該部分股份。
(2)其他本公司發(fā)行前股東中國(guó)石油(601857,股吧)天然氣集團(tuán)公司(簡(jiǎn)稱“中國(guó)石油集團(tuán)”)、寶鋼集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱“寶鋼集團(tuán)”)和中國(guó)中化集團(tuán)公司(簡(jiǎn)稱“中化集團(tuán)”)均承諾:自本公司工商登記日(2007年12月10日)起三十六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓其持有的發(fā)行人在公司工商登記日向其發(fā)行的全部普通股股份。
(3)根據(jù)《境內(nèi)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部分國(guó)有股充實(shí)全國(guó)社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》(財(cái)企[2009]94號(hào))的有關(guān)規(guī)定,本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市后,由本公司國(guó)有股股東中建總公司、中國(guó)石油集團(tuán)、寶鋼集團(tuán)和中化集團(tuán)轉(zhuǎn)由全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)持有的本公司國(guó)有股,全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)將承繼原國(guó)有股東的禁售期義務(wù)。
8、本次上市股份的其他鎖定安排:本次發(fā)行中網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售的600,000萬(wàn)股股份鎖定期為三個(gè)月,鎖定期自本次網(wǎng)上資金申購(gòu)發(fā)行的股票在上海證券交易所上市交易之日起計(jì)算。
9、本次上市的無(wú)流通限制及鎖定安排的股份:本次發(fā)行中網(wǎng)上資金申購(gòu)發(fā)行的600,000萬(wàn)股股份無(wú)流通限制及鎖定安排。
10、股票登記機(jī)構(gòu):中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
11、上市保薦人:中國(guó)國(guó)際金融有限公司
第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況
一、發(fā)行人基本情況
1、中文名稱:中國(guó)建筑股份有限公司
中文簡(jiǎn)稱:中國(guó)建筑
英文名稱:China State Construction Engineering CorporationLimited
英文縮寫:CSCEC
2、法定代表人:孫文杰
3、成立日期:2007年12月10日
4、注冊(cè)資本:18,000,000,000元(本次發(fā)行前)
5、注冊(cè)地址:北京市海淀區(qū)三里河路15號(hào)
郵政編碼:100037
6、經(jīng)營(yíng)范圍:
承擔(dān)國(guó)內(nèi)外公用、民用房屋建筑工程的施工、安裝、咨詢;基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的投資與承建;國(guó)內(nèi)外房地產(chǎn)投資與開(kāi)發(fā);建筑與基礎(chǔ)設(shè)施的勘察與設(shè)計(jì);裝飾工程、園林工程的設(shè)計(jì)與施工;實(shí)業(yè)投資;承包境內(nèi)外資工程;進(jìn)出口業(yè)務(wù);建筑材料及其他非金屬礦物制品、建筑用金屬制品、工具、建筑工程機(jī)械和鉆探機(jī)械的生產(chǎn)與銷售。
7、主營(yíng)業(yè)務(wù):房屋建筑工程、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與投資、國(guó)際工程承包、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)與投資及設(shè)計(jì)勘察業(yè)務(wù)
8、所屬行業(yè):建筑業(yè)
9、電話號(hào)碼:010-8808 2888
10、傳真號(hào)碼:010-8808 2789
11、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址:www.cscec.com
12、電子信箱:ir@cscec.com.cn
13、董事會(huì)秘書:孟慶禹
14、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
(1)董事
本公司所有董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,任期為3年,董事任期屆滿,可連選連任。本公司目前共有董事7名,其中獨(dú)立董事4人:
(2)監(jiān)事
本公司監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿可連選連任。本公司目前共有監(jiān)事5名,其中職工監(jiān)事2人:
(3)高級(jí)管理人員
本公司的高級(jí)管理人員如下:
15、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股票、債券情況
截至本上市公告書刊登之日,本公司董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員均不存在直接或間接持有本公司股份的情況。
截至本上市公告書刊登之日,本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不持有本公司債券。
二、控股股東情況
本公司的控股股東為中建總公司。中建總公司是國(guó)務(wù)院國(guó)資委直接管理的國(guó)有重要骨干企業(yè)。中建總公司組建于1982年6月11日,是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn),按照政企分開(kāi)的原則,將原國(guó)家建工總局直屬的第一至第六工程局等單位與專門從事對(duì)外工程承包業(yè)務(wù)的中國(guó)建筑工程公司合并組建的全國(guó)性特大型建筑聯(lián)合企業(yè)。中建總公司注冊(cè)資本為484,455.5萬(wàn)元人民幣,法定代表人為孫文杰新股上市公告,發(fā)起設(shè)立本公司后,主要從事股權(quán)管理、資產(chǎn)管理以及物業(yè)管理業(yè)務(wù)。
三、股東情況
1、本次A股發(fā)行前后,本公司的股本結(jié)構(gòu)
注1:SS代表State-owned Shareholder,指國(guó)家股股東。
注2:發(fā)行后寶鋼集團(tuán)持有的336,000,000股股份,不包括其通過(guò)本次發(fā)行網(wǎng)上申購(gòu)獲得配售的198,000股。
本次A股發(fā)行1,200,000萬(wàn)股。根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)資委《關(guān)于中國(guó)建筑股份有限公司國(guó)有股轉(zhuǎn)持有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》(國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2009]461號(hào)),在本公司境內(nèi)發(fā)行A股并上市后,將本公司國(guó)有股股東中建總公司、中國(guó)石油集團(tuán)、寶鋼集團(tuán)和中化集團(tuán)分別持有的本公司112,800萬(wàn)股、2,400萬(wàn)股、2,400萬(wàn)股、2,400萬(wàn)股(合計(jì)120,000萬(wàn)股)股份劃轉(zhuǎn)給全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)。
2、本次發(fā)行后、上市前前十大A股股東持股情況
注1:寶鋼集團(tuán)總計(jì)持有發(fā)行人336,198,000股,其中198,000股為其通過(guò)本次發(fā)行網(wǎng)上申購(gòu)獲得配售的股份。
第四節(jié) 股票發(fā)行情況
一、發(fā)行數(shù)量:12,000,000,000股
二、發(fā)行價(jià)格:4.18元/股
三、發(fā)行方式:本次發(fā)行采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售與網(wǎng)上資金申購(gòu)發(fā)行相結(jié)合的方式,其中網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象配售600,000萬(wàn)股,網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者發(fā)行600,000萬(wàn)股。
四、募集資金總額及注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)資金到位的驗(yàn)證情況
本次發(fā)行募集資金總額為50,160,000,000.00元。
德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2009年7月27日對(duì)本次發(fā)行的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn),并出具了《中國(guó)建筑股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》(德師報(bào)(驗(yàn))字(09)第0015號(hào))。
五、發(fā)行費(fèi)用
1、本次發(fā)行費(fèi)用總額940,383,808.10元,包括:
(1)承銷及保薦費(fèi)用:672,080,000.00元
(2)審計(jì)費(fèi)用:172,020,000.00元
(3)評(píng)估費(fèi)用:21,825,000.00元
(4)律師費(fèi)用:5,100,000.00元
(5)發(fā)行手續(xù)費(fèi)用:3,299,000.00元
(6)路演推介費(fèi):41,450,000.00元
(7)印花稅:24,609,808.10元
2、本次發(fā)行每股發(fā)行費(fèi)用為0.078元。
六、本次發(fā)行募集資金凈額:49,219,616,191.90元。
七、發(fā)行后全面攤薄每股凈資產(chǎn):2.15元(按照2008年12月31日經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司股東的權(quán)益加上本次發(fā)行募集資金凈額之和除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算)
八、發(fā)行后全面攤薄每股收益:0.08元(按照2008年度經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤(rùn)除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算)
第五節(jié) 其他重要事項(xiàng)
根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》,本公司將在募集資金到賬后兩周內(nèi)與保薦人中國(guó)國(guó)際金融有限公司和存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》新股上市公告,并在該協(xié)議簽訂后兩個(gè)交易日內(nèi)公開(kāi)披露該協(xié)議的主要內(nèi)容。
本公司在招股意向書刊登日(2009年7月13日)至上市公告書刊登前,沒(méi)有發(fā)生可能對(duì)本公司有較大影響的重要事項(xiàng),具體如下:
1、本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)目標(biāo)進(jìn)展情況正常。
2、本公司所處行業(yè)和市場(chǎng)未發(fā)生重大變化。
3、本公司原材料采購(gòu)價(jià)格、產(chǎn)品銷售價(jià)格和工程承包合同價(jià)格未發(fā)生重大變化。
4、本公司與關(guān)聯(lián)方未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易。
5、本公司未進(jìn)行重大投資。
6、本公司未發(fā)生重大資產(chǎn)(或股權(quán))購(gòu)買、出售及置換。
7、本公司住所沒(méi)有變更。
8、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員沒(méi)有變化。
9、本公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。
10、本公司未發(fā)生除正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)之外的重大對(duì)外擔(dān)保等或有事項(xiàng)。
11、本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果未發(fā)生重大變化。
12、本公司未發(fā)生其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。
第六節(jié) 上市保薦人及其意見(jiàn)
一、上市保薦人基本情況
1、中國(guó)國(guó)際金融有限公司
地 址:北京市建國(guó)門外大街1號(hào)國(guó)貿(mào)大廈2座27層及28層
法定代表人:李劍閣
電 話:(010)6505 1166
傳 真:(010)6505 1156
保薦代表人:石芳、姚旭東
二、上市保薦人的推薦意見(jiàn)
上市保薦人認(rèn)為,發(fā)行人申請(qǐng)其A股股票上市符合《公司法》、《證券法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,發(fā)行人A股股票具備在上海證券交易所上市的條件。中國(guó)國(guó)際金融有限公司同意推薦中國(guó)建筑股份有限公司A股股票在上海證券交易所上市。
發(fā)行人:中國(guó)建筑股份有限公司
保薦人(主承銷商):中國(guó)國(guó)際金融有限公司
2009年7月28日
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