經濟觀察網 記者 李微敖 虛增2013-2015年服務費收入2.6億余元，虛增2015年貿易收入57萬余元，虛構銀行存款3億元……曾經轟動資本市場的“忽悠式重組第一案”——浙江九好辦公服務集團有限公司（后更名為：九好網絡科技集團有限公司，以下統(tǒng)稱：九好集團）“借殼”鞍山重型礦山機器股份有限公司（002667.SZ，下稱：鞍重股份）一案，近日刑事訴訟落幕。
杭州市拱墅區(qū)法院日前一審判決：九好集團董事長郭叢軍，犯違規(guī)披露、不披露重要信息罪，處有期徒刑二年三個月，并處罰金10萬元；郭叢軍的妻子、九好集團股東杜曉芳，九好集團總裁宋榮生、九好集團財務副總監(jiān)王鵬3人也以同樣罪名，均被判處緩刑，以及2萬元至5萬元不等的罰款。
2021年3月19日，浙江政法系統(tǒng)一位官員對經濟觀察網記者介紹了上述情況。她表示，一審判決后，郭叢軍等人未上訴。
“后勤托管”概念 九好集團引王思聰、北京國資等入股
郭叢軍，男，1973年8月出生，四川省廣元市人，戶籍所在地為浙江省杭州市拱墅區(qū)。
鞍重股份在2015年11月披露的九好集團借殼重組預案中介紹，郭叢軍有多年的醫(yī)藥行業(yè)營銷經驗，其在1987年至1998年任廣元市朝天醫(yī)藥公司業(yè)務銷售；2000年至2004年任四川金山禪心制藥有限公司駐浙江辦事處主任；2004年至2006年任浙江盡心醫(yī)藥有限公司副總經理。
2007年3月，郭叢軍創(chuàng)業(yè)，成立了浙江博斯實業(yè)股份有限公司。經營范圍包括：實業(yè)投資、餐飲管理、物業(yè)管理，辦公設備批發(fā)、零售等。2009年，該公司更名為浙江九好實業(yè)股份有限公司。目前，這家企業(yè)已注銷。
2010年6月，郭叢軍又創(chuàng)辦了浙江九好投資有限公司；當年9月，更名為浙江九好辦公服務有限公司。后該公司又數度更名，最終定名為九好網絡科技集團有限公司，即九好集團。
九好集團的主營業(yè)務為后勤托管服務，郭叢軍也被稱為“后勤托管理念的創(chuàng)新者和實踐者”。2011年1月，他還因此當選為“2010年浙江年度經濟人物”。
九好集團很快為各方資本所矚目，并經歷多輪擴股增資，引入諸多知名股東，這包括北京市國有資產經營有限責任公司旗下兩家公司，恒生電子股份有限公司（600570.SH）旗下公司，以及王思聰全資擁有的北京普思投資有限公司（下稱：普思投資）。
至2015年11月，九好集團擁有股東11個（家），其中郭叢軍、杜曉芳夫婦持有56.02%的股權，為控股股東；北京市國資背景的兩家公司共持有20.14%的股權；王思聰的普思投資持股1.63%。
王思聰的父親王健林的出生地，與郭叢軍一樣，都是四川廣元。
借殼星美聯合未果 郭叢軍轉向鞍重股份
根據事后西南證券股份有限公司（600369.SH，下稱：西南證券）時任并購融資總部副總經理童星等人的證言，2014年下半年開始，九好集團就計劃借殼上市。
2015年年初，叢軍找到了一個目標：星美聯合股份有限公司（000892.SZ；現名：歡瑞世紀聯合股份有限公司；以下仍稱：星美聯合）。
他希望通過收購上海鑫以實業(yè)有限公司持有的星美聯合的股權，注入浙江九好集團資產，實現上市目標。
當年1月28日，星美聯合停牌。
但是，僅僅十余天后，即2015年2月10日，星美聯合發(fā)布公告稱：“由于浙江九好及郭叢軍先生無法對存續(xù)的承諾事項進行充分披露，雙方協(xié)商一致，同意中止本次籌劃的重大事項。”
不到兩個月，郭叢軍卷土重來，這次他瞄準了鞍重股份。
2015年4月7日，星期二，清明節(jié)假期結束，鞍重股份宣布擬籌劃重大事項，從當日開始停牌——此前一個交易日，即2015年4月3日，鞍重股份低開高走借殼上市案例，以 47.65元（未復權價）漲停收盤。
成立于1994年10月的鞍重股份，主要從事礦業(yè)機器設備的研究、設計、制造和銷售。2012年3月，在深交所掛牌上市，彼時的實際控制人為楊永柱與其妻子溫萍。
然而上市之后，鞍重股份經營業(yè)績迅速“變臉”：2012年至2014年，其歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6637.55萬元、5861.86萬元、4682.56萬元，持續(xù)下降。2015年1-6月，其凈利潤為1226.63萬元，更是同比大減了48.40%。
幸運的是，在停牌期間，鞍重股份正好躲過了2015年夏天的“股災”風暴。
同年8月21日，鞍重股份公告：楊永柱與郭叢軍簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，將其持有的700萬股（占該公司總股本的5.15%）以協(xié)議轉讓方式轉讓給郭叢軍。轉讓之后，楊永柱與其妻子溫萍，仍持有鞍重股份 38.69%的股份，實際控制人未發(fā)生變更。
2015年11月14日，鞍重股份又公布重組方案。九好集團計劃作價37.10億元置入鞍重股份，而截至2015年6月30日，九好集團的凈資產賬面價值僅為4.28億元，等于預估增值超過32億元，增值率高達768.99%。
置入資產之后，九好集團將借殼鞍重股份實現上市，郭叢軍、杜曉芳夫婦也將持有40.65%的鞍重股份股權，成為新的實際控制人。
同時，因為九好集團股東中有王思聰的普思投資，鞍重股份一度也被資本市場戲稱為“國民老公概念股”。
2015年11月26日，鞍重股份復牌，隨后出現10個漲停；后續(xù)的交易日里，又連續(xù)沖高，并在同年12月18日，達到最高點87.79元（向后復權價178.41元），對比停牌之前暴漲了274.42%。
（鞍重股份股價走勢圖：2015年4月1日至2015年12月31日，向后復權價）
“群眾舉報”后監(jiān)管立案調查 時任證監(jiān)會主席稱之為“忽悠式重組”
2016年4月22日，鞍重股份董事會通過了九好集團的借殼方案。同年5月10日，該公司臨時股東大會，也審議通過了這一方案。
次日，鞍重股份重組方案的申報材料遞交到中國證監(jiān)會。
8天之后，即5月19日，證監(jiān)會出具受理通知書，認為“該申請材料齊全，符合法定形式，決定對該行政許可申請予以受理?！?/p>
又過了8天，即2016年5月27日，中國證監(jiān)會對鞍重股份下發(fā)《調查通知書》（編號：浙證調查字 2016127 號），稱因鞍重股份公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對該公司立案調查。
九好集團也收到了證監(jiān)會的《調查通知書》（編號：浙證調查字2016128號）。證監(jiān)會決定對九好集團立案調查。
6 月6 日，證監(jiān)會下發(fā)《中國證監(jiān)會行政許可申請中止審查通知書》（161105 號），宣布鞍重股份因涉嫌違反證券法律法規(guī)被立案調查，中國證監(jiān)會決定中止對該公司這次重大資產重組行政許可申請的審查。
同年6月23日，作為該借殼重組案的獨立財務顧問——西南證券同樣收到了證監(jiān)會的《調查通知書》（編號：深專調查通字2016975號）。證監(jiān)會稱，因西南證券公司涉嫌未按規(guī)定履行職責，決定對其立案調查。
次日，鞍重股份接到證監(jiān)會通知，稱因該次重大資產重組獨立財務顧問西南證券被立案調查，公司并購重組九好集團的申請被暫停審核。
鞍重股份同時宣布，“經與西南證券友好協(xié)商，公司不再聘任西南證券擔任本次重大資產重組項目獨立財務顧問?！?/p>
2016年6月28日，鞍重股份決定，向證監(jiān)會申請撤回這次的重組申請。
隨后證監(jiān)會的調查一直未有新的情況披露。
直到2017年1月20日，時任證監(jiān)會新聞發(fā)言人在新聞發(fā)布會上介紹，證監(jiān)會將進一步加強并購重組監(jiān)管，持續(xù)完善相關制度規(guī)則，重點遏制“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界重組。
同年2月26日，時任中國證監(jiān)會主席在國務院新聞辦公室舉行的新聞發(fā)布會上，又露出口風：“過段時間，大家還會看到證監(jiān)會公布有影響力的的案子，包括忽悠式重組，忽悠式并購，（證監(jiān)會）逮到了不小的案子?！?/p>
一時間，市場紛紛猜測證監(jiān)會主席所稱的“不小的”“忽悠式重組”、“忽悠式并購”案，究竟是哪一樁或哪幾樁。
3月10日，證監(jiān)會召開新聞發(fā)布會，“揭蠱”了其中的秘密。
證監(jiān)會宣布：經過調查發(fā)現，九好集團通過各種手段，虛增了其2013-2015年服務費收入2.65億元（其中2013年虛增0.17億元，2014年虛增0.88億元，2015年虛增1.60億元），虛增2015年貿易收入57萬余元，虛構銀行存款3億元。同時，為掩飾資金缺口，借款購買理財產品或定期存單，并立即為借款方關聯公司質押擔保。
而根據利安達會計師事務所（特殊普通合伙）在2016年出具的審計報告，2013年至2015年，九好集團的營業(yè)收入分別為：2.52億元、3.26億元、4.17億元；凈利潤分別為：0.40億元、1.16億元、1.93億元；歸屬于母公司所者權益分別是：2.68億元、4.84億元、6.77億元。
證監(jiān)會稱：“九好集團通過上述種種惡劣手段，將自己包裝成價值37.1億元的‘優(yōu)良’資產，與鞍山重型礦山機器股份有限公司（以下簡稱鞍重股份）聯手進行‘忽悠式’”重組，以期達到借殼上市之目的。九好集團及鞍重股份的信息披露存在虛假記載和重大遺漏?！?/p>
對于九好集團及鞍重股份的違法行為，證監(jiān)會將其定性為：“涉案金額巨大、手段極其惡劣，違法情節(jié)特別嚴重”。
證監(jiān)會表示，將對九好集團、鞍重股份及主要責任人員在《證券法》規(guī)定的范圍內頂格處罰，對本案違法主體罰款合計439萬元；同時對九好集團造假行為主要責任人員郭叢軍、宋榮生、陳恒文等人擬采取終身市場禁入以及5-10年不等的證券市場禁入。
并且，“發(fā)現涉嫌犯罪的，堅決移送公安機關”；“對于本案中介機構未勤勉盡責行為深挖嚴查，發(fā)現違法堅決予以查處”。
自此，九好集團借款重組鞍重股份一案，被市場稱為“忽悠式重組第一案”。而對于這一案件線索的獲得，彼時證監(jiān)會的解釋是：在2016年“接到群眾舉報”。
反調查：刪除資料、更換200多人的電腦、人身攻擊調查人員
對于案件的調查經過，證監(jiān)會介紹：在初判案情之后，他們從12個派出機構抽調對造假類案件辦理經驗豐富的調查人員組成專案組，由稽查局指揮，深圳專員辦負責。為查辦此案，“前后有75人參與到稽查工，同時進場的人數最多時達到66人”。
但沒想到的是，證監(jiān)會介入調查之后，“九好集團立即采取各種措施‘反調查’”。
這包括：刪除該公司OA辦公系統(tǒng)的全部資料；隱匿全部有關的業(yè)務單據；將九好集團總部辦公室200多人的電腦全部更換。甚至，在調查九好集團合作的供應商時，還出現“搶奪辦公設備、對調查人員進行人身攻擊”等等諸多惡劣情況。
2017年4月27日，證監(jiān)會針對這一“忽悠式收購”開出了4封《行政處罰決定書》（2017年32/33/34/35號），處罰決定包括：
一、責令九好集團改正，給予警告，并處以60萬元罰款；
二、對九好集團董事長郭叢軍、總裁宋榮生、財務總監(jiān)陳恒文給予警告，并分別處以30萬元罰款；
三、對郭叢軍的妻子、九好集團股東杜曉芳給予警告，并處以20萬元罰款；
四、對九好集團董事兼行政部負責人張勇，九好集團的另外9家股東——北京科橋嘉永創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、北京科橋成長創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、浙江華睿海越現代服務業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、浙江華睿德銀創(chuàng)業(yè)投資有限公司、杭州金永信潤禾創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、江陰安益股權投資企業(yè)（有限合伙）、北京普思投資有限公司、寧波市科發(fā)股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、大豐勻耀現代服務產業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）給予警告，并分別處以10萬元罰款；
五、對郭叢軍、杜曉芳的一致行動人——嘉興九貴股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、嘉興九卓投資管理有限公司給予警告，并分別處以10萬元罰款；
六、對鞍重股份給予警告，并處以60萬元罰款；
七、對時任鞍重股份董事長楊永柱給予警告，并處以30萬元罰款；
八、對時任鞍重股份董事會秘書、副總經理張寶田給予警告，并處以20萬元罰款；
九、對時任鞍重股份的董事、獨立董事、監(jiān)事、副總經理、財務總監(jiān)等13人，即溫萍、高永春、梁曉東、黃濤、白璐、戴國富、程國彬、王君、韓秀冰、蔣輝、馮微微、楊永偉、封海霞給予警告，并分別處以3萬元罰款。
券商、律所、評估機構、會計師事務所均被5倍重罰
參與這一重組的券商、律所、評估機構、會計師事務所四方中介機構，則被證監(jiān)會處以更嚴厲的重罰，并且?guī)缀酢盁o一幸免”。
2017年5月16日，證監(jiān)會處罰作為獨立財務顧問的西南證券：責令西南證券改正，沒收在該項目上的業(yè)務收入100萬元，并處以500萬元罰款；對時任西南證券并購融資總部副總經理、涉案項目簽字財務顧問主辦人童星，時任西南證券并購融資總部項目經理、涉案項目簽字財務顧問主辦人朱正貴給予警告，并分別處以10萬元罰款。
同年5月31日，證監(jiān)會決定：
沒收北京市天元律師事務所在該項目上的業(yè)務收入150萬元，并處以750萬元罰款；
對該所負責鞍重股份與九好集團重大資產重組項目的主管人員史振凱律師，簽字律師劉冬、于進進給予警告，并分別處以10萬元罰款；
8月10日，對負責評估九好集團資產的評估機構——中聯資產評估集團有限公司，決定沒收該項目業(yè)務收入90萬元，并處以450萬元罰款；
對時任中聯評估副總裁魯杰鋼、時任中聯評估企業(yè)估值二部項目經理贠衛(wèi)華，給予警告，并分別處以10萬元罰款。
負責九好集團2013至2015年度財務報告審計的——利安達會計師事務所，則在2017年9月20日被證監(jiān)會處罰：沒收利安達在該項目上的業(yè)務收入150萬元，并處以750萬元罰款；兩位簽字注冊會計師蔣淑霞、李杰，被給予警告，并分別處以10萬元罰款。
以上對中介機構的罰沒，總計達到了3030萬元。
（2015年至2021年3月19日，鞍重股份股價走勢圖，向后復權價）
不過，即使是這樣的重罰，與鞍重股份在股市上“蒸發(fā)”的市值相比，仍然是九牛一毛：對比2015年12月18日，鞍重股份股價達到的最高點，2021年3月19日的收盤價已大跌了超過87.05%，市值蒸發(fā)超過了100億元。
刑事追責 僅郭叢軍一人獲實刑
刑事追責在2019年到來。
當年6月4日，杭州市公安局首先抓捕了九好集團董事長郭叢軍以及總裁宋榮生。郭叢軍的妻子杜曉芳、九好集團財務副總監(jiān)王鵬，經民警電話傳喚后，主動到案接受調查。
同年7月11日，郭叢軍和宋榮生被逮捕。不過，7月30日，宋榮生獲得取保候審。杜曉芳和王鵬，在此前也已獲得了取保候審。
2020年6月22日，杭州市拱墅區(qū)檢察院指控上述四人犯違規(guī)披露、不披露重要信息罪，向拱墅區(qū)法院提起公訴。
公訴機關對宋榮生、杜曉芳及王鵬，都給出了量刑建議：建議判處宋榮生、杜曉芳，均是有期徒刑二年，緩刑三年，并處罰金；建議判處王鵬有期徒刑一年，緩刑二年，并處罰金。
對于郭叢軍則沒有量刑建議。
郭叢軍供述，在2013年至2014年，九好集團虛增收入的目的，還只是為了“吸引風投以及完成政府招商引資的目標”。他為此召集了九好集團總裁宋榮生、董事兼行政部負責人張勇等人，“要求通過資金循環(huán)走賬方式或應收賬款掛在關聯平臺公司的方式虛增業(yè)績，并下達業(yè)務指標由上述高管負責實施”。2013年，九好集團因此虛增收入為0.17億元，2014年虛增了0.88億元。
到了2015年，九好集團財務造假的目的則變成了，“為了借殼上市需要虛增業(yè)績，在給高管開會時布置了虛增業(yè)績的事項，傳達業(yè)績目標”。這一年里，九好集團虛增收入達到了1.60億元。
但是，在2015年，由于虛增業(yè)績太多，新的問題又來了——“（虛增業(yè)績）導致九好集團的應收賬款太多，需要3億元的存款匹配沖平”。于是郭叢軍找人借了3億元轉入九好集團賬戶，“然后通過做定期存單、再質押貼現歸還的方式，匹配沖平應收賬款，但未予披露”。
宋榮生的供述還補充了一點：2014年，因為九好集團此時“要和風投公司對賭”，郭叢軍讓他“用風投資金通過資金循環(huán)來虛增業(yè)績”。
法庭的審理中，郭叢軍對于檢察機關指控的“基本事實沒有異議，并當庭表示認罪”；宋榮生、杜曉芳、王鵬也均“對指控沒有異議，并簽署認罪認罰具結書”。
最終，杭州市拱墅區(qū)法院認定：在上訴共同犯罪中，郭叢軍、杜曉芳、宋榮生起主要作用，系主犯；王鵬起次要作用，系從犯，并且王鵬在案發(fā)后“主動向公安機關投案，并在歸案后如實供述自己的罪行，構成自首”；杜曉芳雖然也是主動歸案，“但在歸案后未立即如實供述自己的罪行，不構成自首”。
法院因此判決：郭叢軍犯違規(guī)披露、不披露重要信息罪，判處有期徒刑二年三個月，并處罰金10萬元；宋榮生、杜曉芳，均判處有期徒刑二年，緩刑三年，并各處罰金5萬元；王鵬判處有期徒刑一年，緩刑二年，并處罰金2萬元。
四人都沒有上訴。
對于這一判決，浙江政法系統(tǒng)一位官員告訴經濟觀察網記者，在《刑法修正案(十一)》出臺之前，違規(guī)披露、不披露重要信息罪的最高刑罰借殼上市案例，也就是有期徒刑3年，并處20萬元的罰金；并且，在實踐中，被判實刑的案例較少。而2021年3月1日開始實施的《刑法修正案(十一)》，大大提高了違規(guī)披露、不披露重要信息罪的量刑標準，“情節(jié)特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金”。
“因為九好集團郭叢軍等人的這一犯罪行為，是發(fā)生在《刑法修正案(十一)》之前，因此只能適用之前的量刑標準?！边@位官員說。
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