分拆上市的條件(分拆上市)

A股符合條件的上市公司有多少家

按照分拆上市里的硬性條件與隱形門檻，A股符合分拆上市條件的公司有多少？

第一財(cái)經(jīng)按照硬性條件的測(cè)算，符合財(cái)務(wù)性、規(guī)范性、獨(dú)立性具體要求的，兩市合計(jì)約有超過(guò)240家上市公司符合分拆條件。再結(jié)合對(duì)應(yīng)當(dāng)前主板與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的不同要求，這240多家公司旗下，符合上市條件的公司基數(shù)不小。

但是，如果結(jié)合有關(guān)隱形條件，符合條件的上市公司數(shù)量則驟減。

從更為嚴(yán)格口徑的測(cè)算來(lái)看，母公司符合新規(guī)分拆上市的條件、同時(shí)子公司符合在A股上市條件的主體并不多。累計(jì)來(lái)看，兩市有約90家上市公司符合分拆上市條件，占A股公司總家數(shù)的2.5%。隱性門檻的約束力可見一斑。

A股為何此時(shí)推出分拆上市

分拆上市是國(guó)際通行的做法，但A股此前久未放開。

今年1月30日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于在上交所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的實(shí)施意見》。其中提到，達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。此后，分拆上市落地的市場(chǎng)預(yù)期高漲。在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，此前并未放開分拆上市的原因，可能更多出于難于平衡母子公司的公眾利益、提高有效上市資源的利用效率、避免出現(xiàn)背離改革用意的資本運(yùn)作甚至炒作。

那么，分拆上市的改革用意到底是什么？此時(shí)推出的契機(jī)與背景又是什么？

根據(jù)長(zhǎng)城證券(13.150, 0.15, 1.15%)研究報(bào)告，分拆上市的動(dòng)因相較明確。一方面，這將有利于母公司與子公司各自的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。子公司可以自主決策，母公司也可以更聚焦核心業(yè)務(wù)。同時(shí)分拆上市的條件，母公司的高成長(zhǎng)業(yè)務(wù)拆分并單獨(dú)上市，子公司將獲得更高的估值溢價(jià)，提振母子公司的股價(jià)。另一方面，分拆上市也將拓寬子公司融資渠道，同時(shí)提高母公司流動(dòng)性，改善整個(gè)母公司的經(jīng)營(yíng)狀況。

還有業(yè)內(nèi)人士強(qiáng)調(diào)，分拆上市更有利于為子公司提供穩(wěn)定的發(fā)展環(huán)境，而不受制于在上市公司體內(nèi)時(shí)的各項(xiàng)約束。同時(shí)還能夠推行激勵(lì)機(jī)制分拆上市的條件，在子公司的人才團(tuán)隊(duì)里發(fā)揮實(shí)效。同時(shí)，分拆上市也給資本市場(chǎng)積極的推出預(yù)期，推動(dòng)PE/VC等機(jī)構(gòu)參與進(jìn)子公司的投資，進(jìn)一步驅(qū)動(dòng)創(chuàng)新發(fā)展。

改革意圖和目標(biāo)清晰，加之當(dāng)前A股公司需求的提升，分拆上市順勢(shì)推出。

證監(jiān)會(huì)表示，隨著資本市場(chǎng)發(fā)展，部分上市公司采取多元化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，涉足新的產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，為實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦與不同業(yè)務(wù)的均衡發(fā)展，提出將其部分業(yè)務(wù)分拆出來(lái)獨(dú)立上市的訴求。此次推進(jìn)分拆上市試點(diǎn)，適應(yīng)企業(yè)需要和市場(chǎng)發(fā)展要求，經(jīng)過(guò)充分評(píng)估論證，參考了境外分拆制度及實(shí)踐。

A股分拆上市的步驟流程與監(jiān)管導(dǎo)向是什么

分拆上市，有分拆、上市這前后兩步。此次新規(guī)對(duì)于兩個(gè)環(huán)節(jié)的每一步驟都做說(shuō)明，同時(shí)還明確了較為嚴(yán)格的監(jiān)管立場(chǎng)。

根據(jù)新規(guī)，上市公司分拆按照重大資產(chǎn)重組的規(guī)定充分披露信息，還要履行股東大會(huì)特別決議程序；分拆后子公司發(fā)行上市，應(yīng)遵守首次公開發(fā)行股票上市、重組上市的有關(guān)規(guī)定。在具體執(zhí)行中，還要求上市公司充分披露分拆的影響，并提示風(fēng)險(xiǎn)。履行董事會(huì)、股東大會(huì)的程序，并且必須經(jīng)出席會(huì)議的2/3股東以上表決通過(guò)，并且要要出席的2/3中小股東表決通過(guò)。

新股還對(duì)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任作出要求。在分拆階段，上市公司需要聘請(qǐng)券商擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)，就分拆進(jìn)行核查并出具意見。另外，在所屬子公司上市當(dāng)年及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度里，財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持其獨(dú)立上市地位，還需要持續(xù)關(guān)注上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等情況。

更為嚴(yán)格的是，在對(duì)分拆上市行為的監(jiān)管上。根據(jù)新規(guī)要求，證監(jiān)會(huì)和證券交易所重點(diǎn)關(guān)注分拆上市試點(diǎn)中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)行為，大力打擊利用分拆上市進(jìn)行概念炒作、“忽悠式”分拆等 違法違規(guī)行為。此外，還會(huì)重點(diǎn)監(jiān)管分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請(qǐng)、分拆后母子公司日常監(jiān)管這三個(gè)環(huán)節(jié)，尤其是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管。此舉是為了嚴(yán)防上市公同利用關(guān)聯(lián)交易，輸送利益或調(diào)節(jié)利潤(rùn)等損害中小股東利益的行為。

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