周五(8月23日)，證監(jiān)會就《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》公開征求意見。
證監(jiān)會表示，近年來，上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略更加多元，借助分拆實現(xiàn)業(yè)務聚焦和均衡發(fā)展的需求逐步凸顯。允許符合一定條件的上市公司分拆在境內(nèi)上市，是我國資本市場發(fā)展的必然要求，對更好地服務科技創(chuàng)新和經(jīng)濟高質量發(fā)展具有積極意義。
《規(guī)定》明確了分拆試點的七大條件，對擬分拆上市公司設置盈利門檻、限制拆出資產(chǎn)的規(guī)模，保障上市公司留有足夠的業(yè)務和資產(chǎn)支持其獨立上市地位；要求擬分拆上市公司達到規(guī)范運作標準、分拆后母子公司均符合“三分開兩獨立”要求。
七大條件具體包括：
一是上市公司股票上市已滿 3 年。
二是上市公司最近 3 個會計年度連續(xù)盈利，且最近 3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于 10 億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）。
三是上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的 50％；上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的 30％。
四是上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近 36 個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰;上市公司及其控股股東、實際控制人最近 12 個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。
五是上市公司最近 3 個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產(chǎn)、最近 3 個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務的，上市公司不得分拆該子公司上市。
六是上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10％。
七是上市公司應當充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。
《規(guī)定》同時規(guī)范了分拆上市流程，要求上市公司分拆應按照重大資產(chǎn)重組的規(guī)定充分披露信息，履行股東大會特別決議程序，分拆后子公司發(fā)行上市應遵守首次公開發(fā)行股票上市、重組上市的有關規(guī)定等：
（一）嚴格履行信息披露義務。
（二）充分披露分拆的影響、提示風險。
（三）董事會應切實履職盡責。
（四）股東大會應逐項審議分拆事項。
（五）嚴格執(zhí)行股東大會表決程序。
（六）聘請財務顧問審慎核查、持續(xù)督導。
規(guī)定還提出加強對分拆上市行為的監(jiān)管。證監(jiān)會、證券交易所將依法追究違法違規(guī)責任；強化中介機構職責，由財務顧問對上市公司分拆后的上市地位開展為期一年以上的持續(xù)督導。
據(jù)中國證券報分拆上市的條件，根據(jù)7條上市規(guī)則進行篩選，初步來看，剔除與上市公司業(yè)務相同相似、剔除金融和地產(chǎn)的上市公司，有資格分拆子公司上市的A股公司不足100家，占目前A股所有上市公司的比例不到3%?？紤]到分拆之后的子公司還要滿足上市條件，涉及到的公司規(guī)模整體會更少。
上述媒體援引投資人士分析稱，“規(guī)則出臺之后，不少企業(yè)會被歸類為‘分拆概念股’，投資者應該更加謹慎考慮，目前來看，并不是所有上市公司都可以分拆，更不是概念炒作的利好信息?！?/p>
證監(jiān)會在今日發(fā)布的公告中表示，對分拆上市試點中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進行概念炒作、“忽悠式”分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。
值得一提的是，分拆上市與設立科創(chuàng)板并試點注冊制也存在密切關系。今年1月30日，證監(jiān)會發(fā)布了《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》。實施意見明確提出，“達到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市?！?/p>
以下為上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定（征求意見稿）全文：
上市公司分拆是資本市場優(yōu)化資源配置和深化并購重組功能的重要手段，有利于公司進一步實現(xiàn)業(yè)務聚焦、提升專業(yè)化經(jīng)營水平，更好地服務科技創(chuàng)新和經(jīng)濟高質量發(fā)展。為引導和規(guī)范上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市，根據(jù)《公司法》《證券法》等法律法規(guī)，現(xiàn)就有關事項規(guī)定如下：
一、上市公司分拆的條件
本規(guī)定所稱上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱所屬子公司）的形式，在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票上市或實現(xiàn)重組上市的行為。上市公司分拆原則上應當同時滿足以下條件：
（一）上市公司股票上市已滿 3 年。
（二）上市公司最近 3 個會計年度連續(xù)盈利，且最近 3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于 10 億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）。
（三）上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的 50％；上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的 30％。
（四）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近 36 個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰;上市公司及其控股股東、實際控制人最近 12 個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。
（五）上市公司最近 3 個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產(chǎn)、最近 3 個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務的，上市公司不得分拆該子公司上市。
（六）上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10％。
（七）上市公司應當充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。
二、上市公司分拆的信息披露和決策程序要求
（一）嚴格履行信息披露義務。上市公司分拆，應當參照中國證監(jiān)會、證券交易所關于上市公司重大資產(chǎn)重組的有關規(guī)定，充分披露對投資者決策和上市公司證券及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的所有信息。
（二）充分披露分拆的影響、提示風險。上市公司應當根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所的規(guī)定，披露分拆的目的、必要性、可行性；分拆對各方股東特別是中小股東、債權人和其他利益相關方的影響；分拆預計和實際的進展過程、各階段可能面臨的相關風險，以及應對風險的具體措施、方案等。
（三）董事會應切實履職盡責。董事會應當就所屬子公司分拆是否符合相關法律法規(guī)和本規(guī)定、是否有利于維護股東和債權人合法權益，上市公司分拆后能否保持獨立性及持續(xù)經(jīng)營能力，分拆形成的新公司是否具備相應的規(guī)范運作能力等做出決議。
（四）股東大會應逐項審議分拆事項。股東大會應當就董事會提案中有關所屬子公司分拆是否有利于維護股東和債權人合法權益、上市公司分拆后能否保持獨立性及持續(xù)經(jīng)營能力等進行逐項審議并表決。
（五）嚴格執(zhí)行股東大會表決程序。上市公司股東大會就分拆事項作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，且經(jīng)出席會議的中小股東所持表決權的三分之二以上通過。上市公司董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃的分拆上市的條件，該事項應當由獨立董事發(fā)表專項意見，作為獨立議案提交股東大會表決，并須經(jīng)出席股東大會的中小股東所持表決權的半數(shù)以上通過。
（六）聘請財務顧問審慎核查、持續(xù)督導。上市公司分拆的，應當聘請具有保薦機構資格的證券公司擔任財務顧問履行以下職責：
一是對上市公司分拆是否符合本規(guī)定、上市公司披露的相關信息是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等，進行盡職調(diào)查、審慎核查，出具核查意見，并予以公告；
二是在所屬子公司在境內(nèi)上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度，持續(xù)督導上市公司維持獨立上市地位，并承擔下列工作：
1.持續(xù)關注上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務的獨立經(jīng)營狀況、持續(xù)經(jīng)營能力等情況;
2.針對所屬子公司發(fā)生的對上市公司權益有重要影響的資產(chǎn)、財務狀況變化，以及其他可能對上市公司股票價格產(chǎn)生較大影響的重要信息，督導上市公司依法履行信息披露義務;
3.持續(xù)督導工作結束后，自上市公司年報披露之日起 10個工作日內(nèi)出具持續(xù)督導意見，并予以公告。
三、加強對上市公司分拆的監(jiān)管
（一）持續(xù)完善上市公司分拆配套制度
一是上市公司分拆，涉及首次公開發(fā)行股票并上市的，應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所關于證券發(fā)行上市、保薦、承銷等相關規(guī)定；涉及重組上市的，應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所關于上市公司重大資產(chǎn)重組的規(guī)定。
二是證券交易所應當按照本規(guī)定確立的原則，逐步完善有關業(yè)務規(guī)則，依法依規(guī)嚴格監(jiān)管，督促上市公司及相關各方履行信息披露義務。證券交易所、上市公司所在地證監(jiān)局應當就上市公司是否符合本規(guī)定第一條規(guī)定的相關條件進行專項核查，并出具核查意見。
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