發(fā)展出題目，改革做文章。3月19日，修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信息披露辦法》）正式發(fā)布，并將自5月1日起施行。時隔14年的迭代，既是一次“法與時轉”的求新求變，也是資本市場全面深化改革下的應勢而為。
“全面實行股票發(fā)行注冊制，提高上市公司質量。”——“十四五”規(guī)劃為資本市場長遠發(fā)展擘畫宏偉藍圖。作為題中應有之意，修訂完成的《信息披露辦法》于細微處落筆，給上市公司的“說話之道”打出型、定下調，勾勒出更具象、更立體的話語體系，并進一步降低了信息披露的成本。
“信”者，誠也。所謂信息披露，即向市場傳遞“實情”，向投資者展現“真貌”。唯有信息公開透明，方可言價值判斷與投資選擇，才能讓市場在資源配置中有效發(fā)揮決定性作用。
以“十四五”發(fā)展要求為導向，以新證券法為遵循和落實，以注冊制改革為引領，以提高上市公司質量為主線，以規(guī)范關鍵少數為重點，以協同提升違法違規(guī)成本為保障，《信息披露辦法》力求讓上市公司在新發(fā)展、新格局下說出“新聲”，讓資本市場在制度化、規(guī)范化中走向“興盛”。
以“新”開新局：
“十四五”圖景下的新“說法”
2021年是“十四五”規(guī)劃的開局之年。經過30年的發(fā)展，我國資本市場已成長為與經濟體量相匹配、國際影響力與日俱增的重要市場。高質量發(fā)展、高效率發(fā)展，日漸成為資本市場改革行至新階段面臨的新課題。
“新局”如何開？“提高上市公司質量”是一以貫之的任務主線。
日前，證監(jiān)會副主席閻慶民在上市公司監(jiān)管工作會議上表示：應以提高上市公司質量為核心，完善各項制度安排?！秶鴦赵号D證監(jiān)會關于提高上市公司質量意見的通知》亦明確要求：上市公司要切實履行作為公眾公司的信息披露義務，嚴格遵守信息披露規(guī)則。
循著這一方向，修訂后的《信息披露辦法》新增了對信息披露義務人的定義：除上市公司外，還包括上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人，收購人，重大資產重組、再融資、重大交易有關各方等自然人、單位及其相關人員，破產管理人及其成員，以及法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他承擔信息披露義務的主體。該規(guī)定有利于明晰信息披露義務主體，督促相關主體嚴格履責。
《信息披露辦法》對“什么該說”重新劃定了范圍，完善了強制披露的要求，補充完善重大事件的情形。比如，將“公司發(fā)生大額賠償責任”“公司計提大額資產減值準備”“公司出現股東權益為負值”等事項納入臨時報告應披露的范疇。
與此同時，《信息披露辦法》還給“什么能說”定了基調，允許公司進行自愿性信息披露，旨在提高上市公司信息披露的“含金量”；同時，突出自愿披露的持續(xù)性和一致性原則，強調不得利用自愿披露的信息不當影響公司證券及其衍生品種交易價格，進一步規(guī)范自愿披露行為。此舉既回應了證券市場發(fā)展的客觀需要，也增強了投資者與上市公司間的“互信了解”。
公司治理是提高上市公司質量的內在保障，其核心則繞不開對“關鍵少數”群體的監(jiān)督約束。
《信息披露辦法》明確要求，公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務。
相較征求意見稿，修訂后的《信息披露辦法》對上市公司董監(jiān)高的異議聲明制度進行了進一步完善。
針對個別上市公司董監(jiān)高一邊同意年報披露，一邊提出“無法保真”的情形，《信息披露辦法》提出了“應對之策”，明確未經董事會審議通過的定期報告不得披露；強調董監(jiān)高發(fā)表意見應當遵循審慎原則，不得濫用異議聲明制度；董監(jiān)高對定期報告真實性、準確性、完整性的責任，并不因僅對定期報告發(fā)表意見而當然免責。
通過給董監(jiān)高行使異議權劃定“誠實守信、勤勉盡責”的基本準則，《信息披露辦法》堵上了個別“關鍵少數”可鉆的空子。
以“變”應變局：
基于新證券法與注冊制改革的新建設
因時而變、變中求進，《信息披露辦法》的誕生和修訂，始終緊扣證券法的發(fā)展脈絡。
2007年2月，初版《信息披露辦法》頒布并實施，呼應了公司法、證券法中對信息披露的更高要求，并最終細化為部門規(guī)章層面對上市公司信息披露行為的規(guī)范，持續(xù)對上市公司的“發(fā)言”予以督促和約束。
然而，面對資本市場層出不窮的“話術”、日新月異的變化，尤其是注冊制改革實踐的漸次展開，上述法條已難以跟上時代的步伐，亟待一次全面更新。
2020年3月1日，新證券法正式實施，標志著中國資本市場在市場化、法治化的道路上又邁出了重要一步。隨著資本市場法制體系“基本盤”的大升級，聯動修法的“齒輪”也在加速咬合。
另一方面，注冊制改革也給上市公司信息披露實踐提出了新要求、帶來了新變化。
因此，《信息披露辦法》帶著明確的任務進行了修訂：同新證券法做出銜接、對注冊制的試點經驗進行吸納與落實，為資本市場的全面深改保駕護航，這些皆在《信息披露辦法》的革新中得到充分彰顯。
比照可見，原證券法對信息披露義務人披露信息的基本要求為“真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”。在言必求實的基礎上，《信息披露辦法》還要求上市公司所述“簡明清晰、通俗易懂”，引導公司的信息披露更易被投資者所理解，并據此進行價值判斷。
此外，“信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。”這一對于“公平披露”原則的遵循與追求，亦被寫入了《信息披露辦法》的修訂版中。
以“進”推全局：
多方合力下的新探索
資本市場是一個資金場、信息場上市公司信息披露管理辦法，歸根到底是一個法治市場。朝著打造一個“規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”的目標，《信息披露辦法》在廣泛吸納社會意見的基礎上，進行了進一步修訂和完善。
《信息披露辦法》明確上市公司信息披露管理辦法，證券交易所應當對上市公司及其他信息披露義務人的信息披露行為進行監(jiān)管。通過扎緊制度“籬笆”，讓“言不符實”“避重就輕”“緘口不語”等信息披露違法違規(guī)行為得到有效查處；根據高度透明化的證券市場信息，及時防范、預警和化解金融風險，調控、引導市場行為。
相較征求意見稿，《信息披露辦法》在正式發(fā)布稿中明確了定期報告僅包括年度報告和中期報告，而季度報告的披露要求將由證券交易所在其業(yè)務規(guī)則中進行規(guī)范，保障對投資者知情權的保護力度不降低。
如何讓“說真話”的人多一些，讓“說假話”的代價大一點？從更多主體角度規(guī)范“說話之道”，協同提升違法違規(guī)成本，無疑是規(guī)范信息披露的必由之路。
可以看到，《信息披露辦法》對會計師事務所、資產評估機構均提出了新的要求。在既有的“恪守職業(yè)道德”“嚴格執(zhí)行相關執(zhí)業(yè)準則與規(guī)范”等基礎上，《信息披露辦法》還要求二者應當建立并保持有效的質量控制體系、獨立性管理和投資者保護機制；遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會制定的監(jiān)管規(guī)則。
同時，《信息披露辦法》新增了關于“公司實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務的情況發(fā)生較大變化的，要主動告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務”一項。
對于違法違規(guī)的證券公司、證券服務機構及其人員，《信息披露辦法》也將證監(jiān)會的監(jiān)管措施拓展至“責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告”等更多舉措。
“資本市場是建立在商業(yè)信用基礎上的市場，特別需要參與者誠實守信?！敝袊C監(jiān)會原主席、原中國銀監(jiān)會主席尚福林在接受采訪時曾表示，注冊制改革必須堅持以信息披露為核心，提升市場的透明度，堅持“三公”原則，特別要強調真實、準確、完整地披露信息。
隨著信息披露法規(guī)建設的不斷完善，資本市場關于“誰來說”“說什么”“怎么說”的規(guī)章制度正愈加豐滿清晰?；凇缎畔⑴掇k法》、《公司治理準則》和《上市規(guī)則》搭建的信息披露規(guī)則體系已初見雛形，更加真實、生動、立體的上市公司，將在投資者眼前徐徐展開全貌。
“十四五”開局之年，既是資本市場改革發(fā)展之路上的重要里程碑，也是資本市場開啟下一個五年、十五年，乃至百年之路的起跑線。立于新征程之始，提高上市公司信息披露質量的要求不斷被注入時代新意，與之相配套的法規(guī)制度也日臻完善。
法條精進的背后，飽含著對優(yōu)化資本市場結構體系的思考，及資本市場在發(fā)展思路、發(fā)展理念、發(fā)展目標上的“時移事異”。不過，“變”中亦有“不變”。說真話、說大家聽得懂的話，始終是把好上市公司信息披露之“口”的應有之義。
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