今年一季度共有20家中國企業(yè)在美國上市,較去年同期的6家增長了233%。越來越多的中國企業(yè)趕赴境外上市的盛宴!而內(nèi)地企業(yè)境外上市繞不開搭建VIE或紅籌架構(gòu),這中間就會涉及到辦理37號登記那么“37號文”到底是什么?有什么作用呢?
什么是37號文登記?
37號文,全稱《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》,由外匯管理局于2014年7月14日發(fā)布,替代了過去使用的75號文。該文所規(guī)定的境外投資外匯登記普遍被簡稱為“37號文登記”。
37號文進一步規(guī)范境內(nèi)居民通過特殊目的公司(“SPV”)從事投融資活動所涉及的跨境資本交易(尤其是民營企業(yè)海外紅籌上市項目)國內(nèi)公司境外上市流程,調(diào)動境內(nèi)居民境外投融資并返程投資的積極性,打破以往外匯障礙造成的限制。即在目前境內(nèi)個人對外投融資存在外匯管制的情況下,允許境內(nèi)個人到境外設(shè)立以融資為目的特殊目的公司,用于境外融資后返程投資境內(nèi)。
如何辦理“37號文”
1. 登記什么?
(1)境內(nèi)居民的個人信息;
(2)境內(nèi)合法資產(chǎn)或權(quán)益(即“VIE公司”)的信息;
(3)SPV(通常為境外的“BVI公司”)的信息。
2. 登記需準備什么條件
一是登記的境內(nèi)個人需直接或間接持有境內(nèi)公司的股權(quán)(即“VIE公司”);
二是該境內(nèi)公司(即“VIE公司”)有融資需求,且具備獲取境外融資的潛力;
三是境外融資資金返程后需實際用于境內(nèi)公司。
3. 登記操作流程
步驟1:創(chuàng)始人設(shè)立SPV即架構(gòu)的搭建(至香港公司);
步驟2:辦理37號文初始登記;
步驟3:新設(shè)或收購境內(nèi)企業(yè);
步驟4:簽署VIE相關(guān)全部協(xié)議;
步驟5:境外投資人注入資本;
步驟6:如果BVI股東發(fā)生變化國內(nèi)公司境外上市流程,須變更37號文登記。
4. 哪些人需要辦理登記?
在境外融資上市架構(gòu)中,所有在境外架構(gòu)中持有股份的中國籍自然人都需要辦理37號文登記保證外匯合規(guī),主要包括以下人群:
1. 中國企業(yè)創(chuàng)始人
2. 中國企業(yè)的其他中國籍自然人股東
3. 中國企業(yè)上市前的ESOP激勵已行權(quán)員工
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