今年一季度共有20家中國企業(yè)在美國上市，較去年同期的6家增長了233%。越來越多的中國企業(yè)趕赴境外上市的盛宴！而內(nèi)地企業(yè)境外上市繞不開搭建VIE或紅籌架構(gòu)，這中間就會涉及到辦理37號登記那么“37號文”到底是什么？有什么作用呢？
什么是37號文登記？
37號文，全稱《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》，由外匯管理局于2014年7月14日發(fā)布，替代了過去使用的75號文。該文所規(guī)定的境外投資外匯登記普遍被簡稱為“37號文登記”。
37號文進一步規(guī)范境內(nèi)居民通過特殊目的公司（“SPV”）從事投融資活動所涉及的跨境資本交易（尤其是民營企業(yè)海外紅籌上市項目）國內(nèi)公司境外上市流程，調(diào)動境內(nèi)居民境外投融資并返程投資的積極性，打破以往外匯障礙造成的限制。即在目前境內(nèi)個人對外投融資存在外匯管制的情況下，允許境內(nèi)個人到境外設(shè)立以融資為目的特殊目的公司，用于境外融資后返程投資境內(nèi)。
如何辦理“37號文”
1. 登記什么？
（1）境內(nèi)居民的個人信息；
（2）境內(nèi)合法資產(chǎn)或權(quán)益（即“VIE公司”）的信息；
（3）SPV（通常為境外的“BVI公司”）的信息。
2. 登記需準備什么條件
一是登記的境內(nèi)個人需直接或間接持有境內(nèi)公司的股權(quán)（即“VIE公司”）；
二是該境內(nèi)公司（即“VIE公司”）有融資需求，且具備獲取境外融資的潛力；
三是境外融資資金返程后需實際用于境內(nèi)公司。
3. 登記操作流程
步驟1：創(chuàng)始人設(shè)立SPV即架構(gòu)的搭建(至香港公司)；
步驟2：辦理37號文初始登記；
步驟3：新設(shè)或收購境內(nèi)企業(yè)；
步驟4：簽署VIE相關(guān)全部協(xié)議；
步驟5：境外投資人注入資本；
步驟6：如果BVI股東發(fā)生變化國內(nèi)公司境外上市流程，須變更37號文登記。
4. 哪些人需要辦理登記？
在境外融資上市架構(gòu)中，所有在境外架構(gòu)中持有股份的中國籍自然人都需要辦理37號文登記保證外匯合規(guī)，主要包括以下人群：
1. 中國企業(yè)創(chuàng)始人
2. 中國企業(yè)的其他中國籍自然人股東
3. 中國企業(yè)上市前的ESOP激勵已行權(quán)員工
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