揭密上市公司的管理流程：企業(yè)上市全程指引揭密上市公司的管理流程：企業(yè)上市全程指引周紅 編著 股市有一夜暴富之談，而企業(yè)上市歷程卻是一步一個(gè)腳印，“千里之行，始于足下?！泵總€(gè)環(huán)節(jié)都必須依照相應(yīng)的法律法規(guī)要求審 計(jì)與規(guī)范運(yùn)作，上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)上市后才能向證券交易所申請(qǐng)公開發(fā)行股票上市。 本書介紹了企業(yè)上市的意義及成功上市的案例， 同時(shí)又通過不想上市的企業(yè)案 例來?yè)Q個(gè)角度看問題，說明上市不一定是企業(yè)的唯一選擇。經(jīng)過企業(yè)上市論證，已具備上市條件的企業(yè)如何推動(dòng)企業(yè)上市？IPO 上市流程有哪些？ 本書解答了企業(yè)在改制設(shè)立股份公司、境內(nèi)外融資上市、并購(gòu)重組、公司治理、規(guī)范運(yùn)作等各項(xiàng)業(yè)務(wù)中，怎樣把握好相關(guān)法律、法規(guī)，解決日常工作中遇到的各類實(shí)際 問題，及時(shí)向公眾披露信息企業(yè)上市全程指引，保護(hù)好?資者利益，規(guī)避和防范企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)等具體事項(xiàng)進(jìn)行闡述。引用大量案例，幫助讀者了解和把握不同角色所擁有的責(zé)、權(quán)、利及法 規(guī)邊界，讓想上市的企業(yè)明白如何上市，讓已上市的企業(yè)知道如何加強(qiáng)公司治理、規(guī)范運(yùn)作、再融資發(fā)新股、規(guī)避監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)、進(jìn)行年報(bào)解讀與編制。讓面臨困境的上 市公司懂得如何規(guī)避退市風(fēng)險(xiǎn)。另外，對(duì)企業(yè)境外融資及上市也做了參考性介紹。
1 股市有一夜暴富之談，而企業(yè)上市歷程卻是一步一個(gè)腳印， “千里之行，始于足下。 ”每個(gè)環(huán)節(jié)都必須依照相應(yīng)的法律法規(guī)要求審計(jì)與規(guī)范運(yùn)作， 上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)上市后才能向證券交易所申請(qǐng)公開發(fā)行股票上市。 本章首先介紹企業(yè)上市的意義及成功上市的案例， 同時(shí)又通過不想上市的企業(yè)案例來?yè)Q個(gè)角度看問題， 說明上市不一定是企業(yè)的唯一選擇。 經(jīng)過企業(yè)上市論證，已具備上市條件的企業(yè)如何推動(dòng)企業(yè)上市？IPO 上市流程有哪些？ 第一節(jié)上市論證一、 上市， 給企業(yè)帶來什么假如必須等待積累去使某些單個(gè)資本增長(zhǎng)到能夠修建鐵路的程度,那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是,集中通過股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事完成了。 （ 《*恩格斯全集》 ， 第 23 卷 688 頁(yè)） 企業(yè)沒有資本支撐， 別說發(fā)展，可能連生存都困難。如果企業(yè)規(guī)模尚小，不足以支撐高速發(fā)展的資金需求時(shí)，通過上市融資迅速做大規(guī)模，在殘酷的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中取得產(chǎn)業(yè)強(qiáng)勢(shì)，搶奪行業(yè)制高點(diǎn)，以鞏固企業(yè)優(yōu)勢(shì)，這是今天資本經(jīng)濟(jì)發(fā)展所賦予企業(yè)的機(jī)遇。但是，如果企業(yè)為融資而不顧一切盲目追求上市，其結(jié)果可能是“福兮禍之所伏” ，因?yàn)槿谫Y對(duì)于企業(yè)而言，僅是發(fā)展過程中的一種手段，并非終極目標(biāo)。
所以并揭密上市公司的管理流程：企業(yè)上市全程指引 非所有企業(yè)在所有發(fā)展階段均適合上市， 上市必須服從企業(yè)整體的戰(zhàn)略安排和需要。 企業(yè)應(yīng) 該有選擇地做好上市準(zhǔn)備，實(shí)現(xiàn)真正意義上的企業(yè)上市。上市能給企業(yè)帶來什么，上市有何意義，歸納如下：第一章為何上市 1 理順企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系。通過上市過程，幫助企業(yè)理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系， 尤其是對(duì)于早已民營(yíng)化的企業(yè)， 歷史上產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊不清， 歷史遺留問題解決不好，無法使企業(yè)輕裝上陣。 企業(yè)應(yīng)在理順企業(yè)產(chǎn)權(quán)的過程中促使地方政府根據(jù)政策規(guī)定， 及時(shí)出具正式文件，明確其合法的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，保障私有產(chǎn)權(quán)不受侵害。 2 謀得有利于持續(xù)發(fā)展的穩(wěn)定的長(zhǎng)期融資渠道。不論是國(guó)有企業(yè)還是民營(yíng)企業(yè)，不缺資金的畢竟是少數(shù)，90%的民營(yíng)企業(yè)快速發(fā)展的首要任務(wù)就是融資，比如資產(chǎn)型地產(chǎn)公司、金融型企業(yè)，一旦資金鏈斷裂，馬上會(huì)面臨崩盤。 3 企業(yè)上市成為公眾公司，有利于提升企業(yè)市場(chǎng)形象，更有利于擴(kuò)張市場(chǎng)領(lǐng)域。穿上市公司（服裝類） ，吃上市公司（餐飲食品類） ，戴上市公司（珠寶類） ，用上市公司（家電、能源類等） ，行上市公司（汽車航空類） ，住上市公司（地產(chǎn)、建筑類）等等，無論何時(shí)何地，上市公司本身即是最好的名片與品質(zhì)保證。
一些企業(yè)上市的目的就是創(chuàng)知名產(chǎn)品， 提高企業(yè)品牌效益。 4 對(duì)抗宏觀調(diào)控能力加強(qiáng)，銀根緊縮反有利。企業(yè)沒上市前求銀行貸款不容易，上市后，銀行主動(dòng)找上門來了，銀行的眼睛永遠(yuǎn)是盯著富人圈的。如某企業(yè)改制時(shí)，集團(tuán)接近虧損， 外貿(mào)業(yè)務(wù)被走私及國(guó)際巨頭傾銷壓迫得幾無退路， 幾十億資產(chǎn)規(guī)模的股份公司年利潤(rùn)不到 4 000 萬元，上市后迅速成長(zhǎng)為行業(yè)龍頭，與國(guó)際大公司對(duì)抗，創(chuàng)造了上市以來每年增長(zhǎng)率均超過 50%以上的較好業(yè)績(jī)。 5 企業(yè)上市后有利于招賢納士、人力資源的整合。水往低處流，人往高處走。優(yōu)秀的人才都希望投身到能實(shí)現(xiàn)個(gè)人價(jià)值的地方，同等條件下，上市公司的吸引力當(dāng)然大于其他。有一家農(nóng)業(yè)板塊的民企集團(tuán)，主營(yíng)養(yǎng)豬及生產(chǎn)動(dòng)物飼料等，在即將上市前，聞?dòng)嵹s來的境外一家快要破產(chǎn)的上市企業(yè)， 主動(dòng)把盤中殘值以零價(jià)格出讓的方式托付給這家準(zhǔn)上市企業(yè)， 以保持產(chǎn)業(yè)的連續(xù)性及市場(chǎng)渠道資源的整合。 一些名牌大學(xué)畢業(yè)生也不挑選其行業(yè)是否高貴自愿投靠加盟。2 6 上市是催生千萬、億萬富翁的搖籃。資本市場(chǎng)一夜暴富可不是神化， “新東方”上市， “留學(xué)教父”俞敏洪個(gè)人財(cái)富超 18 億元，他認(rèn)為，如果今天仍然是賺三五年的錢再去做一個(gè)項(xiàng)目的話，就會(huì)被許多競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手拋在身后而難以追趕。
如果有一個(gè)資金杠桿的話，就會(huì)使你的企業(yè)成倍地有活力。2007 年 11 月 6 日阿里巴巴在香港成功上市，上市后批量制造一千個(gè)百萬富翁，成為中國(guó)百萬富翁的制造工廠。 案例：境內(nèi)外上市圖 1-1～1-4 分別列示了阿里巴巴、新東方、蘇寧電器及金發(fā)科技的上市過程。 圖 1-1 阿里巴巴香港上市走勢(shì)圖 1 代號(hào)：1688 HK2 上市時(shí)間：2007 年 11 月 6日 3 上市地點(diǎn)：香港聯(lián)交所 4 開盤價(jià)：30 港元 5 業(yè)務(wù)：B2B 電子商務(wù)交易 6 發(fā)行股票：全球發(fā)售 85 890 1 萬股 7 招股價(jià)：13 5 港元 8 融資：15 億美元 9 董事會(huì)主席馬云個(gè)人持股 18 912 7024 萬股，擁有 22 70 億港元圖 1-2 新東方教育科技集團(tuán)赴美上市 1 上市地點(diǎn)：美國(guó)紐約股票交易所 2 上市時(shí)間：美國(guó)時(shí)間 2006 年 9 月 7 日 3 揭密上市公司的管理流程：企業(yè)上市全程指引 發(fā)行價(jià)區(qū)間：每股美國(guó)存托憑證 15 美元 4 發(fā)行股票：750 萬股美國(guó)存托憑證 5 融資：1 125 億美元 6 俞敏洪個(gè)人擁有 31 18%的股權(quán)，4 400 萬股，資產(chǎn)超過 2 42 億美元2004 年 7 月 21 日，蘇寧電器在深交所中小企業(yè)板發(fā)行 2 500 萬股普通股，發(fā)行價(jià)格為 16 33 元/股，募集資金約 4 億元。
是中國(guó)第二家上市的全國(guó)性家電連鎖企業(yè)。2003 年 12 月31 日張近東直接和間接持有大約 55%的蘇寧股份股權(quán)，發(fā)行前持股量在 3 700 萬股，每股凈資產(chǎn) 3 75 元，其時(shí)財(cái)富約在 1 4 億元。公司上市時(shí)，張近東持有股權(quán)在 40%左右，直接持股 3 300 萬股，以發(fā)行價(jià) 16 33 元/股計(jì)算，張近東個(gè)人財(cái)富將逾 5 億元。 股改完成后，董事長(zhǎng)張近東直接持股 1 07 億股，2007 年 10 月 10 日蘇寧股價(jià) 74 50 元，擁有財(cái)富 70 多億元。3 年時(shí)間，個(gè)人財(cái)富從 5 億增長(zhǎng)至 70 多億，漲了 14 倍以上。圖 1-3 蘇寧電器深交所中小企業(yè)板上市圖 1-4 金發(fā)科技上交所上市金發(fā)科技是一家高成長(zhǎng)型公司，第一大股東袁志敏在企業(yè)上市前持有 4 000 萬股，每股賬面價(jià)值 2 5 元，財(cái)富 1 億元；2004 年 6 月上市，轉(zhuǎn)增后送股持有 5 000 萬股，市場(chǎng)價(jià) 15 元左右，按市價(jià)算 7 5 億元。截至 2007 年 8 月 1 日，董事長(zhǎng)袁志敏個(gè)人持股增至 13 844 26 萬股，占總股本的 20 98%，2007 年 8 月 6 日，股價(jià)摸至 45 98 元，個(gè)人擁有財(cái)富 64 億元左右。
二、不想上市的企業(yè)雖然企業(yè)上市的意義是顯而易見的，但是，仍然有許多企業(yè)并不急 于上市，那些暫時(shí)不想上市的企業(yè)，其真實(shí)原因還不只是因?yàn)橛绣X而不需要融資，可能牽涉的具體情況是多方面的，比如：1 企業(yè)歷史沿革不清，公婆太多，理順產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)與規(guī)范管理所發(fā)生的成本費(fèi)用太高。一些資產(chǎn)型企業(yè)，如地產(chǎn)類公司、基礎(chǔ)類傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)及歸屬問題已成為麻團(tuán)似的歷史遺留問題， 多角債務(wù)關(guān)系弄不好就是小馬拉大車， 即使上市了也不知哪天會(huì)掉下來。 2 無融資需求，也不愿意與公眾分享高成長(zhǎng)的利益。一些發(fā)達(dá)地區(qū)的眾多民營(yíng)企業(yè)，由小作坊成長(zhǎng)為跨國(guó)企業(yè)集團(tuán)，年利潤(rùn)總額上億元，這類企業(yè)主觀上就不想成為公眾公司，既不想接受上市公司監(jiān)管也不想公眾分享企業(yè)成果。3 3 境內(nèi)上市排隊(duì)周期長(zhǎng)，審核通過率相對(duì)境外低。從企業(yè)改制、 上市輔導(dǎo)、報(bào)送材料、等待反饋意見、企業(yè)答復(fù)、發(fā)審委員審核、證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)等，每一道運(yùn)作程序都是一項(xiàng)繁重復(fù)雜的系統(tǒng)工程企業(yè)上市全程指引， 會(huì)計(jì)師審計(jì)時(shí)真要把企業(yè)翻個(gè)底朝天還不定發(fā)表什么意見， 對(duì)于急需融資的企業(yè)，耐不住上市過程的煎熬，于是另辟蹊徑。 4 “上市失敗”恐懼綜合征心理。少數(shù)企業(yè) IPO 上會(huì)后未被核準(zhǔn)，已上市公司遭遇退市，使得一些企業(yè)掌門人產(chǎn)生“上市失敗”恐懼綜合征心理。
如某企業(yè)董事長(zhǎng)接到證監(jiān)會(huì)通知未被核準(zhǔn)上市，當(dāng)場(chǎng)號(hào)啕大哭，長(zhǎng)期壓抑的緊張情緒失控了。每年滬深兩市都不乏有上市公司退出主板轉(zhuǎn)向三板市場(chǎng)，讓其他公司目睹后不愿重蹈覆轍。 5 不愿意受監(jiān)管的企業(yè)不想上市。上市后不自由，因?yàn)樾畔⑴锻该鞫雀?，包括主營(yíng)業(yè)務(wù)、市場(chǎng)策略等方面的信息，被媒體高度關(guān)注也可能會(huì)對(duì)上市公司產(chǎn)生一定的負(fù)面影響。企業(yè)的重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及經(jīng)營(yíng)決策都必須經(jīng)董事會(huì)、 股東大會(huì)審議通過， 失去了作為私人企業(yè)老板所享受的獨(dú)權(quán)，在經(jīng)營(yíng)靈活性、降低資金效率、資金周轉(zhuǎn)等方面主控性相對(duì)受影響。 6 省費(fèi)用，不失對(duì)企業(yè)的控制權(quán)。為了實(shí)現(xiàn)上市以及上市后的系列管理活動(dòng)等企業(yè)都需要支付較高的費(fèi)用。上市公司比私人企業(yè)需要履行更多義務(wù)、承擔(dān)更多責(zé)任，管理層也將揭密上市公司的管理流程：企業(yè)上市全程指引 受到更大的壓力等，股權(quán)的分散將使管理層不可避免地失去對(duì)企業(yè)的部分控制權(quán)。 “擇其善者而從之，其不善者而改之。 ”不想上市的企業(yè)自然有其規(guī)避的諸多不善之理由，想上市的企業(yè)當(dāng)然也有擇其善的地方。商者趨利也，上市或不上市皆因利而行之。 案例：娃哈哈集團(tuán)有限公司一、案例情況創(chuàng)造中國(guó)商界神話的娃哈哈集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱 “娃哈哈” ） 董事長(zhǎng)宗慶后于 2007 年 3 月對(duì)外透露： 娃哈哈從沒重大失誤， 現(xiàn)在不想上市。
1987 年，42 歲的宗慶后帶領(lǐng)兩名退休老師，依靠 14 萬元借款，創(chuàng)辦了娃哈哈公司的前身——杭州市上城區(qū)校辦企業(yè)經(jīng)銷部。 靠代銷人家的汽水、 棒冰及文具紙張賺一分一厘錢地起家，經(jīng)過近 20 年的發(fā)展歷程， 到 2006 年達(dá)到年產(chǎn)量 558 萬噸飲用水等， 實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 187 億元，同比增長(zhǎng) 32 99％，實(shí)現(xiàn)利稅 32 億元，同比增長(zhǎng) 47 63％，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn) 22 29 億元，同比增長(zhǎng) 46 85％，成為中國(guó)最大的食品飲料生產(chǎn)企業(yè)，全球第五大飲料生產(chǎn)企業(yè)，僅次于可口可樂、百事可樂、吉百利、柯特這 4 家跨國(guó)公司，擁有員工近 2 萬名，總資產(chǎn)達(dá) 121億元。在資產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)量、銷售收入、利潤(rùn)、利稅等指標(biāo)上已連續(xù) 9 年位居中國(guó)飲料行業(yè)首位，被譽(yù)為中國(guó)最大、效益最好、最具發(fā)展?jié)摿Φ氖称凤嬃掀髽I(yè)。 就是這樣一個(gè)現(xiàn)金流量很好的高速發(fā)展企業(yè)， 許多境外戰(zhàn)略投資者和投行機(jī)構(gòu)紛紛主動(dòng) 上門， 欲將這樣的好企業(yè)推向海外上市， 而企業(yè)掌門人宗慶后卻對(duì)資本市場(chǎng)的擴(kuò)張上市無動(dòng)于衷。 二、案例分析娃哈哈集團(tuán)有限公司不想上市的主要理由是：1 企業(yè)沒有融資需求，目前還沒有大的投資項(xiàng)目面臨資金短缺的壓力。
證據(jù)是，2007 年年初，企業(yè)放在銀行里面的資金就有幾十億元，而且，產(chǎn)品銷售一向是先交錢，后拿貨，企業(yè)里從來沒有壞賬。 2 企業(yè)控制權(quán)的穩(wěn)定。宗慶后推崇高度統(tǒng)一的管理方式，自任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，娃哈哈從沒有設(shè)立過副總經(jīng)理職位。銷售公司 30 多名省級(jí)經(jīng)理直接向宗慶后匯報(bào)。即使與外商合作也沒有放棄過絕對(duì)控制權(quán)。4 3 沒有并購(gòu)計(jì)劃。董事長(zhǎng)宗慶后表示在同行業(yè)里，值得他們并購(gòu)的還沒有。他認(rèn)為，并購(gòu)要么是看中企業(yè)有先進(jìn)的設(shè)備，但是沒有銷路；要么有牌子、有銷路，但是沒有資金。如果什么都沒有，就沒有并購(gòu)的價(jià)值。 4 “在國(guó)內(nèi)已經(jīng)沒有對(duì)手” ，不需要通過企業(yè)上市來打造產(chǎn)品品牌、增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。娃哈哈的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手主要是可口可樂、百事可樂、康師傅和統(tǒng)一四大集團(tuán)，都是境外的。除了這些跨國(guó)公司外，娃哈哈在境內(nèi)可以說已經(jīng)沒有對(duì)手。 5 不需要用上市公司的招牌來吸引人才穩(wěn)定人才隊(duì)伍。娃哈哈集團(tuán)共有 12 000 名員工，100 多個(gè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理，董事長(zhǎng)不直接插手人事，每年都有競(jìng)爭(zhēng)上崗，競(jìng)爭(zhēng)是要讓員工上進(jìn)，每年年底，銷售增長(zhǎng)低于 20%的崗位都要競(jìng)爭(zhēng)上崗。接班人從內(nèi)部培養(yǎng)，主要是這些年進(jìn)公司來的那些年輕人。
對(duì)人才的標(biāo)準(zhǔn)是首先要道德好，其次就是勤奮。 6 娃哈哈從沒重大失誤，企業(yè)上市了可能不適應(yīng)，不想上市未必不是上策。 企業(yè)很重視內(nèi)部管理， 近 20 年的企業(yè)治理過程中從沒有過重大失誤。 如果企業(yè)上市了，投資者的回報(bào)壓力也許會(huì)左右企業(yè)的決策方向， 一系列的上市公司運(yùn)作規(guī)則可能會(huì)使企業(yè)不適應(yīng)，反而不利于自己的企業(yè)能夠穩(wěn)妥地發(fā)展。 2008 年 3 月，在北京參加“兩會(huì)”的全國(guó)人大代表娃哈哈集團(tuán)董事長(zhǎng)宗慶后表示 2008揭密上市公司的管理流程：企業(yè)上市全程指引 年發(fā)行 A 股。 0 三、企業(yè)上市論證上市有上市的利得，不想上市也有其深刻的緣由。 “天下之事常成于困約，而敗于奢靡。 ”人的行為動(dòng)機(jī)常常表現(xiàn)為“為利而為，為義而為，為困而為” 。一般 來說，企業(yè)上市的目的和動(dòng)機(jī)就是為了融資，解決企業(yè)資金壓力。但是，只為了融資而上市的企業(yè)，如果公司治理及規(guī)范運(yùn)作跟不上，上市成果終究被揮霍殆盡而前途渺茫。因?yàn)樯鲜兴x...
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