IPO上市的條件及流程介紹二零一七年十二月目錄Contents第一部分 IPO上市概要IPO概述IPO的意義IPO的條件第二部分 IPO上市流程IPO概述何為IPOIPO是Initial Public Offering的簡稱，即首次公開發(fā)行股票，也就是國內(nèi)所稱的上市。IPO的意義1.IPO是公司實現(xiàn)多渠道融資的一種手段公司通過IPO可以一次性地獲得股權(quán)性資金以支持企業(yè)的發(fā)展；公司成功掛牌上市后，可以繼續(xù)方便、靈活地從資本市場獲得大量的資金支持（配股、增發(fā)、定向發(fā)行、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、發(fā)行企業(yè)債、發(fā)行權(quán)證等）IPO的意義2.IPO是公司、股東及高管價值實現(xiàn)的最佳方式凈資產(chǎn)不再是衡量公司及股東價值的唯一標(biāo)準(zhǔn)，公司市值將成為衡量價值的重要標(biāo)準(zhǔn)；股東、高管價值實現(xiàn)： -財富價值：股權(quán)/期權(quán)價值凸現(xiàn) -無形價值：提高股東、高管的聲譽IPO的意義除此之外ipo上市流程，IPO還能給企業(yè)帶來以下好處：提高債務(wù)融資的能力品牌、知名度提升促進企業(yè)規(guī)范運作有利于吸引優(yōu)秀人才IPO的條件最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20% 最近一期末不存在未彌補虧損主板、中小板IPO的財務(wù)條件IPO的條件持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上（有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算） 最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、董事、高管沒有發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生變更發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)主板、中小板IPO的合規(guī)性條件IPO的條件最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元；凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)最近一期末凈資產(chǎn)不少于人民幣2,000萬元發(fā)行后股本總額不少于人民幣3,000萬元創(chuàng)業(yè)板IPO的財務(wù)條件IPO的條件持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上（有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算） 最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、董事、高管沒有發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生變更發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法 規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢創(chuàng)業(yè)板IPO的合規(guī)性條件第二部分 IPO上市流程第一部分 IPO上市概要第二部分 IPO上市流程改制設(shè)立上市輔導(dǎo)材料申報發(fā)行審核發(fā)行上市IPO主要階段介紹改制設(shè)立改制設(shè)立股份有限公司是IPO的基礎(chǔ)階段改制的兩種主要方式：發(fā)起設(shè)立、有限公司整體變更改制需要重點考慮以下問題業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)突出避免同業(yè)競爭減少關(guān)聯(lián)交易公司的歷史沿革股權(quán)結(jié)構(gòu)所需時間1－3月改制設(shè)立改制流程圖改制設(shè)立參與改制的各中介機構(gòu)及其職能資產(chǎn)評估師協(xié)助客戶協(xié)調(diào)改制工作幫助制訂改制重組方案與其他各中介機構(gòu)協(xié)調(diào)與有關(guān)部門協(xié)調(diào)協(xié)助客戶研究業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略就財務(wù)審計問題與主管部門溝通出具審計報告出具驗資報告出具公司籌備期間的財務(wù)審計報告根據(jù)客戶需要，提供其他專業(yè)服務(wù)資產(chǎn)清查，就資產(chǎn)評估與主管部門進行溝通完成資產(chǎn)評估報告負(fù)責(zé)資產(chǎn)評估報告核準(zhǔn)法律盡職調(diào)查出具國有股權(quán)管理法律意見書出具股份公司設(shè)立法律意見書協(xié)助企業(yè)就改制法律問題與監(jiān)管機構(gòu)溝通擬訂公司章程等相關(guān)文件律師會計師財務(wù)顧問土地評估師協(xié)助完善土地權(quán)屬完成土地估價報告取得土地估價報告的核準(zhǔn)協(xié)助取得土地處置方案批復(fù)物業(yè)評估師物業(yè)資產(chǎn)清查完成物業(yè)估值報告作為評估報告附件報送主管部門審閱改制設(shè)立改制過程中需要注意的事項：1.為連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績，整體變更過程中不能按評估值進行調(diào)帳 《 管理辦法》第九條規(guī)定：“有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。
”有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運行不足三年申請發(fā)行股票的，變更前后雖然企業(yè)性質(zhì)不同但仍為一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體，不應(yīng)改變歷史成本計價則，資產(chǎn)評估結(jié)果不應(yīng)進行帳務(wù)調(diào)整。如果有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行了帳務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司，按證監(jiān)會要求應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。 改制設(shè)立2.股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整股東人數(shù)限制因素根據(jù)公司法及相關(guān)法規(guī)規(guī)定，公司首次公開發(fā)行前股東不宜超過200人?？毓蓹?quán)穩(wěn)定因素發(fā)行上市股權(quán)進一步稀釋后，公司要保持控股權(quán)穩(wěn)定。代持股披露因素公司存在的代持股和千人持股問題將成為現(xiàn)有政策下的上市障礙，委托持股、信托持股、職工持股會的存在均被視為股權(quán)不清晰，不符合要求，不能存在，必須清理；實施股權(quán)激勵預(yù)方案公司制訂合適的股權(quán)激勵預(yù)方案，選擇在首次公開發(fā)行時或上市后某一合適時候?qū)嵤?，返股于職員。改制設(shè)立3.實際控制人變更問題 按照《公司法》規(guī)定：實際控制人是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人?！墩泄烧f明書準(zhǔn)則》第三十條規(guī)定：發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)方面的分開情況，說明是否具有完整的業(yè)務(wù)體系及面向市場獨立經(jīng)營的能力。
目前中國證監(jiān)會對擬上市公司實際控制人變更有明確的限制，《首發(fā)管理辦法》規(guī)定：發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更（創(chuàng)業(yè)板為2年）。改制設(shè)立4.資金私募，謹(jǐn)慎進行根據(jù)公司的實際情況，相關(guān)資金私募工作，應(yīng)謹(jǐn)慎推進優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，維持控股權(quán)穩(wěn)定分步推進，爭取更合理價格總量控制，避免經(jīng)營管理過多制約選擇能促進公司運營及管理水平提升的股東運作方案應(yīng)圍繞發(fā)行上市工作開展上市輔導(dǎo)在新的發(fā)行制度下，要求保薦機構(gòu)對擬上市公司進行輔導(dǎo)，但對輔導(dǎo)時間沒有明確要求，保薦機構(gòu)認(rèn)可、當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局輔導(dǎo)驗收結(jié)束。輔導(dǎo)期間主要工作完善股份公司制度建設(shè)：三會、獨立董事、重大制度等五獨立：業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)擬上市公司股東、高管及其他核心人員進行培訓(xùn)募集資金項目準(zhǔn)備環(huán)保、稅務(wù)資料等其他資料準(zhǔn)備證監(jiān)局驗收時間：一般不少于3個月。上市輔導(dǎo)必要的輔導(dǎo)報告向證監(jiān)會派出機構(gòu)提出對股份公司輔導(dǎo)評估申請建立健全股份公司“三會”事規(guī)則和內(nèi)部控制制度股份公司規(guī)范運做和完善公司治理結(jié)構(gòu)對股份公司高管人員進行發(fā)行上市方面的法律法規(guī)培訓(xùn)對股份公司 “五獨立”方面不完善之處進行整改輔導(dǎo)的作用在于規(guī)范擬上市股份公司，使其達到上市公司的管理、部部控制、財務(wù)會計制度等上市公司要求；輔導(dǎo)是目前擬上市公司申請公開發(fā)行前的法定步驟輔導(dǎo)程序：材料申報券商撰寫、公司簽署招股說明書律師、會計師出具相關(guān)文件保薦人按證監(jiān)會要求須對整套申報材料進行內(nèi)核，內(nèi)核通過出具保薦書正式申報，證監(jiān)會做形式審查，材料齊全正式受理所需時間：一般與輔導(dǎo)工作同時進行發(fā)行審核審核——四會三階段“四會”指見面會、反饋會、部例會、發(fā)審會，“三階段”指預(yù)審階段、初審階段、發(fā)審階段見面會：發(fā)行部有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、預(yù)審員與發(fā)行人領(lǐng)導(dǎo)及項目組見面，會后預(yù)審員開始審核申請文件。
申請文件遞交中國證監(jiān)會后即進入靜默期，不得與預(yù)審員進行溝通（2017年取消見面會）反饋會及反饋意見：發(fā)行部內(nèi)部會議，總結(jié)發(fā)行申請材料中存在的問題，出具正式反饋意見公司及各方中介機構(gòu)根據(jù)反饋意見回復(fù)并上報后，保持與預(yù)審員的溝通，對有關(guān)問題作出解釋說明部例會：發(fā)行部內(nèi)部會議，根據(jù)前一階段審核情況，決定項目是否具備上發(fā)審會的條件或者尚需進一步反饋發(fā)審會：發(fā)審委對發(fā)行人的申請文件和中國證監(jiān)會的初審報告進行審核，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見，中國證監(jiān)會依法作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定封卷：通過發(fā)審會后，根據(jù)委員的意見再次回復(fù)完畢后，即辦理封卷手續(xù)時間：目前IPO的排隊期約為1年發(fā)行審核主體資格 注冊資本發(fā)起人或股東作為出資的資產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，出資真實合法 重大變化最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更獨立性 資產(chǎn)完整合法擁有土地、房產(chǎn)及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)、使用權(quán)采購系統(tǒng)和銷售系統(tǒng)獨立 人員獨立不存在高管人員雙重任職 財務(wù)獨立財務(wù)完全獨立于控股股東或?qū)嶋H控制人 業(yè)務(wù)獨立與控股股東、實際控制人不存在同業(yè)競爭與控股股東、實際控制人不存在顯失公平的關(guān)聯(lián)交易規(guī)范運作 公司章程滿足公司法和上市公司章程指引的要求 董事會和監(jiān)事會獨立董事占董事會成員三分之一以上職工監(jiān)事不少于監(jiān)事會成員的三分之一 擔(dān)保和資金占用不存在違規(guī)擔(dān)保情形和大股東占用發(fā)行人資金情形證監(jiān)會的審核要點：發(fā)行審核證監(jiān)會的審核要點：財務(wù)與會計 審計意見三年一期標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告 基本財務(wù)條件最近3個會計年度凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、營業(yè)收入、股本、未彌補虧損等指標(biāo)滿足要求 依法納稅公司和下屬子公司依法納稅稅收優(yōu)惠合法 收入水平收入真實可靠毛利率不存在重大異常 持續(xù)盈利能力不會發(fā)生重大變化或面臨重大風(fēng)險，盈利預(yù)期合理募集資金運用 使用方向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，獲得批文ipo上市流程，效益良好，?？顚Ｓ? 環(huán)境保護環(huán)保局出具公司目前業(yè)務(wù)和募投項目符合環(huán)保要求的證明發(fā)行上市路演及詢價是確定發(fā)行價格的過程路演過程是宣傳企業(yè)，使投資者充分認(rèn)識擬發(fā)行公司價值的過程保薦人向詢價機構(gòu)進行詢價后，根據(jù)一定規(guī)則確定發(fā)行價，并將詢價情況及詢價結(jié)果報證監(jiān)會證監(jiān)會對保薦機構(gòu)確定的發(fā)行價進行窗口指導(dǎo)發(fā)行及上市網(wǎng)下配售及網(wǎng)上定價發(fā)行驗資向交易所報送有關(guān)上市材料登記公司進行股份登記上市發(fā)行上市IPO進度表——以世紀(jì)天鴻（300654）為例發(fā)行上市階段需提前準(zhǔn)備的工作事項項目時間改制設(shè)立2013年12月10日證監(jiān)局輔導(dǎo)備案2015年1月20日輔導(dǎo)驗收2016年6月23日向證監(jiān)會提交申報材料2016年6月23日申報材料獲證監(jiān)會受理2016年6月29日發(fā)審委審核通過2017年7月26日核準(zhǔn)發(fā)行2017年9月1日正式上市2017年9月26日
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