周鴻祎
資本市場上流傳許久的360公司借殼回歸A股的猜測360借殼上市，終于被證實。
11月2日晚間，A股上市公司江南嘉捷（601310.SH）發(fā)布了一系列重大資產重組公告，同時360方面也確認了公司將要借殼江南嘉捷回歸A股市場。
根據雙方披露的公告，此次重組將要置入的三六零科技股份有限公司資產作價高達504.16億元，這一數(shù)量級在A股市場上罕有。
“去年7月360公司完成私有化，其全現(xiàn)金私有化交易估值大約93億美元，若以交易總額計算，這是目前中概股規(guī)模最大的私有化交易。對于這家中國最大的互聯(lián)網安全公司的回歸，國內資本市場充滿期待?！蓖缎薪缛耸空f。
中金公司曾經分析，如果奇虎360回歸A股上市，按預測市盈率，其市值將高達3800億元人民幣，市值同樣擴大6至7倍。
中金公司給出這一估值的依據是對奇虎360各項業(yè)務進行拆分，按照A股類似上市公司市值對比，再進行求和。根據報告，奇虎360PSP業(yè)務估值1400億元、搜索業(yè)務1100億元、游戲業(yè)務740億元、企業(yè)安全業(yè)務420億元、智能手機業(yè)務140億元，共3800億元。
借殼上市后周鴻祎實為最大股東
360借殼上市360借殼上市，可謂是一場不折不扣的資本盛宴，觀察其股東分布情況可以發(fā)現(xiàn)，借殼上市后，公司董事長周鴻祎為最大股東。
根據雙方披露的重組方案，完成資產重組后，天津奇信志成科技有限公司成為第一大股東，股份占比48.74%；360公司董事長周鴻祎股份占比12.14%。
根據360公司私有化時披露的股東結構信息，周鴻祎同時為天津奇信志成，以及另一家股東公司天津眾信（股份占比2.82%）的實際控制人，因此，其合計控制著63.7%的股份，實為最大股東，牢牢掌握著公司的控制權。
360公司股東眾多、結構復雜，一方面，股東數(shù)量多達42家；另一方面，這其中僅有9家為自然人或公司入股，其余33家，皆為PE機構，第一大股東奇信志成背后的資方，也近四十家。澎湃新聞通過梳理重組公告發(fā)現(xiàn)，其股東名單背后潛伏著多家上市公司、明星公司。例如，中信國安（000839.SZ）通過海寧國安睿威股權投資合伙企業(yè)間接持股三六零公司；電廣傳媒（000917.SZ）通過瑞金市華融瑞澤一號投資中心間接持股0.5662%；浙江永強（002489.SZ）通過寧波博睿維森股權投資合伙企業(yè)間接持股0.8710%；中南文化（002445.SZ）通過芒果文創(chuàng)（上海）股權投資基金合伙企業(yè)間接持股0.4355%；愛爾眼科（300015.SZ）通過天津天信股權投資合伙企業(yè)間接持股1.3530%；三七互娛（002555.SZ）通過芒果文創(chuàng)（上海）股權投資基金合伙企業(yè)間接持股0.4355%。
另據公開資料，中國平安、綠地集團、泛海集團、獵豹網絡、光線傳媒、普思投資等重量級公司也分別通過旗下公司或平臺進行了間接投資。也就是說，三六零公司的股東名單中隱藏著盧志強、張玉良、馬明哲、王思聰?shù)榷辔簧探缑餍堑纳碛埃麄兂蔀槿愎镜碾[形股東。
業(yè)績承諾89億元創(chuàng)新高
值得注意的是，重組的雙方還同時簽訂了《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》（即“對賭協(xié)議”），2017年至2019年，三六零凈利潤需要分別不低于22億元、29億元、38億元，合計高達89億元，否則，需要進行股份及現(xiàn)金補償。
在市場人士看來，360公司的業(yè)績承諾或許并不難完成。作為中國最大的互聯(lián)網安全公司之一，360公司核心產品是以360殺毒為代表的免費應用軟件及平臺，另外360公司旗下?lián)碛?60安全衛(wèi)士、360殺毒、360安全瀏覽器、360安全桌面、360手機衛(wèi)士等業(yè)務板塊，產品方面有包括360手機、360兒童智能手表、360智能攝像機、360行車記錄儀及360安全路由器等一系列智能硬件產品。依托于大數(shù)據、云計算平臺，360還提供其他互聯(lián)網服務。
根據重組方案披露數(shù)據，360公司2017年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入52.87億元；實現(xiàn)歸屬凈利潤14.10億元。據第三方統(tǒng)計，按照用戶數(shù)量計算，360是中國第一大互聯(lián)網安全公司，用戶6億，市場滲透率96.6%；中國第一大、全球前三的移動互聯(lián)網安全公司，用戶數(shù)近8億，市場滲透率近70%。企業(yè)版安全軟件用戶量已經超過100萬家，覆蓋數(shù)千萬終端。
有券商分析稱，360不是曾有過紅籌架構企業(yè)A股上市的第一單，此前已有千方科技、分眾傳媒等多單?？v觀其披露的重組報告書內容，360具有以下特點：屬于符合產業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、國家支持的實體經濟的行業(yè)尖兵；是掌握核心技術行業(yè)龍頭企業(yè)；雖前兩年有境外市場私有化下市操作，但當年外匯已經出境，本次交易沒有任何外匯流出；具有一定規(guī)模、現(xiàn)金分紅預期穩(wěn)定。
江南嘉捷早已于今年6月停牌
事實上，江南嘉捷（601310.SH）早已于今年6月停牌。停牌已久的江南嘉捷此前也一度成為市場猜測360借殼上市的對象。
據公告，在此次360公司重量級的資產重組中，360公司100%股權擬作價504.16億元被置入上市公司，占江南嘉捷2016年末資產總額2.81億元比例高達1789.27%，超過100%，而江南嘉捷的全部資產將作價18.72億元被置出上市公司。
具體交易方式為，重大資產出售方面，江南嘉捷同意向金志峰、金祖銘（金祖銘和金志峰為父子，現(xiàn)為江南嘉捷實控人）出售子公司嘉捷機電90.29%股權，交易作價16.9億元。
重大資產置換方面，江南嘉捷將向360全體股東轉讓嘉捷機電9.71%股權，交易作價1.87億元，而這部分重大資產置換與三六零全體股東擬置入資產的價款等值部分抵消。
發(fā)行股份購買資產方面，江南嘉捷將發(fā)行股份數(shù)量63.6億股，發(fā)行價格7.89元/股的方式，作價502.35億元向360全體股東購買其持有的資產。返回搜狐，查看更多
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