借殼上市流程(cntv借殼中視傳媒上市)

資產(chǎn)重組和借殼上市的關(guān)系是什么?要明確這兩者的關(guān)系借殼上市流程,首先我們要知道這兩者各自都是什么意思?

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什么是資產(chǎn)重組和借殼上市?

資產(chǎn)重組和借殼上市的操作及其對比!

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資產(chǎn)重組和借殼上市的關(guān)系

資產(chǎn)重組和借殼上市的操作及其對比!

資產(chǎn)重組一般是由發(fā)行股票進行的,投入方向就是購買資產(chǎn)。由此可見,發(fā)行股票的資產(chǎn)重組就是增發(fā)購買資產(chǎn),這就是另一個定義增發(fā)。

為何重大資產(chǎn)重組受到歡迎呢?原因在于資產(chǎn)重組在違法違紀要求上較低,不存在立案情況,責任高管的辭職可以繼續(xù);沒有做出行政處罰滿36個月以及公開譴責滿12個月的規(guī)定,對于涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為給出了只是終止3年這樣籠統(tǒng)的限制。這樣的規(guī)定就大大放寬了可進行資產(chǎn)重組的公司的范圍,重大資產(chǎn)重組也就成了ST公司的救命稻草。

借殼可以說是規(guī)定更為嚴格的重大資產(chǎn)重組,控制人發(fā)生了變化,資產(chǎn)額達到上一年的百分之百,審批等同于IPO。

借殼上市會對大型的交易有所涉及,為了保護中小投資者,這些有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的信息都需要根據(jù)有關(guān)的規(guī)定,充分、準確、及時地予以公開披露。

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并購重組的意義分析

資產(chǎn)重組和借殼上市的操作及其對比!

并購重組除了具有常規(guī)意義的資本擴張效應(yīng)外,還有著較為特殊的意義指向。

1并購重組可以成為國有企業(yè)混合所有制改革的“信號燈”

國有企業(yè)與民營企業(yè)的資本混搭,實踐中往往存在信息不對稱、合作對象搜尋困難以及成交價格互認性差從而導(dǎo)致成功率較低的問題,但通過若干國有企業(yè)在一級市場的公開或非公開股票增發(fā)以及二級市場的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,民營企業(yè)不僅可以在若干個市場目標中優(yōu)中選優(yōu),還能靈活地決定自己的股權(quán)嵌入尺度與深度,市場機制高效與靈活導(dǎo)引功能由此得到淋漓盡致地彰顯。

另外,混改也不僅限定為民企入股國企的單一方向,國有企業(yè)也可以按照資本市場信號捕捉與尋找到可以在股權(quán)層面進行嫁接的民營上市公司,從而在總體上提高混合所有制的覆蓋性與成功率。

2并購重組可以成為上市公司股權(quán)質(zhì)押風險的“隔離墻”

統(tǒng)計顯示,目前A股市場中超過97%的上市公司存在股票質(zhì)押,質(zhì)押公司總數(shù)達3466家,整體質(zhì)押市值規(guī)模達到4.92萬億元,其中質(zhì)押比例超過30%的公司有764家,超過50%的公司約150家,部分公司質(zhì)押比例甚至達到70—80%,而大股東質(zhì)押比率超過90%以上的公司超過470家。

由于受多種因素的影響,A股今年以來出現(xiàn)了脫離基本面的大幅下跌,市值近3萬億的質(zhì)押股票存在或已經(jīng)出現(xiàn)平倉風險,且這種風險傳染性所可能引起的系統(tǒng)性金融風險的后果不可估量。

維護股市穩(wěn)定健康發(fā)展,讓合格私募股權(quán)投資基金、保險基金等通過參與非公開發(fā)行、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及大宗交易等方式參與上市公司并購重組,不僅可幫助有發(fā)展前景但暫時陷入經(jīng)營困難的上市公司紓解股票質(zhì)押困境,同時迅速隔離平倉風險,恢復(fù)其健康發(fā)展的技能,還能優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與強化公司治理結(jié)構(gòu)的科學化程度,從而保證優(yōu)質(zhì)上市企業(yè)行穩(wěn)致遠。

3并購重組可以成為部分邊緣型上市公司的“求生圈”

A股市場上存在著不少股票破凈、財務(wù)虧損但市場前景依然很好的上市公司,而且這些企業(yè)治理規(guī)范,口碑效應(yīng)也很不錯,它們目前處在依靠自身進退兩難的狀態(tài),但如果能夠引進并購重組的外部力量,便可很快發(fā)生物理變化與化學反應(yīng),咸魚可翻身、烏雞變鳳凰的結(jié)果發(fā)生在這些邊緣企業(yè)身上一點也不奇怪。

客觀地判斷,除了前兩年部分行業(yè)與少數(shù)上市公司出現(xiàn)的“忽悠式”重組引來了監(jiān)管層嚴厲的監(jiān)管外,政策層面總體上一直是在為上市企業(yè)并購重組輸電供暖。正是如此,A股上市公司并購交易占企業(yè)并購交易總額的比例持續(xù)上升,資本市場已成為我國企業(yè)兼并重組的重要平臺。

最新統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,今年1~9月份,A股市場發(fā)生的上市公司并購重組近3000單,同比增長69.5%,已超去年全年總數(shù);交易金額近1.8萬億元,同比增長46.3%,接近去年全年水平。尤其值得指出的是,并購重組數(shù)量中僅117單需證監(jiān)會審核,行政許可比例由去年的不足10%進一步下降至4%,市場活躍度大大攀升。

動態(tài)觀察,目前國內(nèi)不少行業(yè)還存在產(chǎn)能過剩的情況,整合需求依然存在,一些上市公司主業(yè)經(jīng)營難以為繼借殼上市流程,轉(zhuǎn)型升級需求也會長期存在,同時監(jiān)管層放權(quán)力度也會加大,這些因素都將促使并購重組持續(xù)活躍,市場并購交易陣容不斷擴大。

當然,我們不得不強調(diào)的是,A股市場上歷來存在著“作惡文化”,尤其上市公司并購重組更是層巒疊嶂,迷霧重重,這就需要監(jiān)管層睜大火眼金睛,持續(xù)強化事前、事中、事后監(jiān)管,并嚴肅懲處違法違規(guī)行為,同時中介機構(gòu)也應(yīng)當發(fā)揮好資本市場“看門人”的作用,且重組企業(yè)更應(yīng)自覺堅守與嚴格秉持自身的道德底線,及時地向市場進行真實的信息披露。也只有這樣,并購重組才能在政策期待與投資人期望中形成強烈的正反饋效果。

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借殼上市的操作流程

資產(chǎn)重組和借殼上市的操作及其對比!

1前期準備

1、收購方聘請財務(wù)顧問機構(gòu);

2、協(xié)助公司選聘其他中介機構(gòu),一般包括會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等;

3、對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)進行初步盡職調(diào)查,協(xié)助公司起草資產(chǎn)整合計劃,確定擬上市資產(chǎn)范圍;

4、財務(wù)顧問根據(jù)收購方需要尋找適合的殼公司,并初步評估殼公司的價值;

5、制定談判策略,安排與殼公司相關(guān)股東談判,制定重組計劃及工作時間表。

2制作申報材料

1、重大資產(chǎn)重組報告書及相關(guān)文件;

2、獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的文件;

3、本次重大資產(chǎn)重組涉及的財務(wù)信息相關(guān)文件;

4、本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議;

5、本次重大資產(chǎn)重組的其他文件。

3證監(jiān)會審核

1、殼公司根據(jù)規(guī)定申請停牌向公眾定期披露進展情況;

2、交易結(jié)構(gòu)、價格等經(jīng)殼公司權(quán)力機構(gòu)的批準和授權(quán);

3、按證監(jiān)會要求申報相關(guān)文件;

4、對證監(jiān)會提出的反饋意見進行及時的解釋;

5、由重組委委員投票決定對項目的行政許可。

4實施借殼方案及持續(xù)督導(dǎo)

1、經(jīng)證監(jiān)會批準后,對置出、置入資產(chǎn)交割過戶;

2、對涉及的資產(chǎn)進行重組;

3、重組后企業(yè)人員的安置;

4、殼公司債權(quán)債務(wù)的承繼;

5、對董事會等權(quán)力機構(gòu)改組加強對上市公司的控制力;

6、根據(jù)重組情況,獨立財務(wù)顧問對上市公司進行一至三個會計年度以上的持續(xù)督導(dǎo);

7、培養(yǎng)公司下屬的其他優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)及資產(chǎn),逐步將資產(chǎn)注入上市公司,擴大市值規(guī)模,促進資產(chǎn)證券化;

8、在滿足法律法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定條件下以配股、非公開發(fā)行等方式進行再融資,補充上市公司的流動資金。

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關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格調(diào)整機制的相關(guān)問題與解答

資產(chǎn)重組和借殼上市的操作及其對比!

▌問:《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條第四款關(guān)于“發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)當明確、具體、可操作”的規(guī)定,應(yīng)如何理解?

資產(chǎn)重組和借殼上市的操作及其對比!

▌答:上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,可以按照《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》第四十五條的規(guī)定設(shè)置發(fā)行價格調(diào)整機制,保護上市公司股東利益。發(fā)行價格調(diào)整方案的設(shè)定應(yīng)當符合以下要求:

1)發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)當建立在市場和同行業(yè)指數(shù)變動基礎(chǔ)上,且上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格須同時發(fā)生重大變化。

2)發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)當有利于保護股東權(quán)益,設(shè)置雙向調(diào)整機制;若僅單向調(diào)整,應(yīng)當說明理由,是否有利于中小股東保護。

3)調(diào)價基準日應(yīng)當明確、具體。股東大會授權(quán)董事會對發(fā)行價格調(diào)整進行決策的,在調(diào)價條件觸發(fā)后,董事會應(yīng)當審慎、及時履職。

4)董事會決定在重組方案中設(shè)置發(fā)行價格調(diào)整機制時,應(yīng)對發(fā)行價格調(diào)整方案可能產(chǎn)生的影響以及是否有利于股東保護進行充分評估論證并做信息披露。

5)董事會在調(diào)價條件觸發(fā)后根據(jù)股東大會授權(quán)對是否調(diào)整發(fā)行價格進行決議。決定對發(fā)行價格進行調(diào)整的,應(yīng)對發(fā)行價格調(diào)整可能產(chǎn)生的影響、價格調(diào)整的合理性、是否有利于股東保護等進行充分評估論證并做信息披露,并應(yīng)同時披露董事會就此決策的勤勉盡責情況;決定不對發(fā)行價格進行調(diào)整的,應(yīng)當披露原因、可能產(chǎn)生的影響以及是否有利于股東保護等,并應(yīng)同時披露董事會就此決策的勤勉盡責情況。獨立財務(wù)顧問和律師應(yīng)當對以上情況進行核查并發(fā)表明確意見。

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