目前，除網易、京東外，還有百度、攜程等17家中概股公司符合回港二次上市條件。未來，港股市場能否成為中國科技公司IPO的大本營？
采訪｜《中國企業(yè)家》記者 李原 趙東山
文｜李原 編輯｜李薇
頭圖插畫｜朱丞
從瑞幸咖啡4月2日自曝造假開始，連鎖反應一波波蕩漾開來。其影響之一即是，中概股明星公司回港上市的步調明顯加快。
6月5日，京東披露了招股書，將在港上市發(fā)行價上限定為236港元，發(fā)行1.33億股發(fā)售股份。以此計算，京東最多募資313.88億港元，于6月8日公開發(fā)售，6月11日確定定價，6月18日正式交易。
6月8日，網易宣布：將香港二次上市發(fā)行價定為每股123港元，將公開發(fā)行1.7148億股新普通股，最多募資210.9億港元，并于6月11日上市交易。
6月9日，據香港《信報》報道，京東首日（6月8日）認購額達到420億港元，超售近26倍。網易首日（6月2日）認購額293.70億港元，超售45.16倍。至6月5日中午，網易公開發(fā)售部分已錄得逾300倍超購。
對于這些明星中概股，散戶投資者以實際行動給予了歡迎與認可。而百度、攜程、新東方、好未來等公司，也已經被傳排入了回歸港股市場的隊伍中。
5月21日，百度董事長兼CEO李彥宏對媒體表示：“我們確實很關注美國從政府層面在不斷收緊對中概股公司的管制，我們內部在不斷地研討有哪些可以做的事情，包括在香港等地的二次上市?！?/p>
實際上，在阿里巴巴2019年底二次上市的示范作用下，京東、網易的兩地上市消息從阿里上市后即有傳出。但當下，這股回港風潮猛烈掀動，背后顯然還有更多原因。
此次中概股密集二次上市計劃，與瑞幸引發(fā)的美國監(jiān)管風險關系幾何？是否將在未來一段長期時間內，對中概股在美股市場的IPO和估值產生影響？港股市場未來又能否成為中國科技公司IPO的大本營？
中概股的回旋空間
4月，瑞幸事件全面爆發(fā)后，5月21日，美國參議院全票通過了一份《外國公司問責法案》（以下簡稱《法案》），引發(fā)了中國市場的軒然大波。
該《法案》對在美國上市的外國公司，在審計和提供不受政府擁有的證明等方面，提出了更為嚴格的監(jiān)管要求。其核心要點包括：如果證券發(fā)行人采用了不受委員會監(jiān)管的外國公眾會計師事務所，上市公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）無法審計特定的報告，則證券發(fā)行人必須作出不受外國政府擁有或控制的證明；如果PCAOB連續(xù)三年無法審查發(fā)行人的會計師事務所，則該股票將被禁止在全美交易所交易。
雖然此《法案》針對所有外國企業(yè)，但由于PCAOB無法審計財務數據的公司中，超過95%都聘用了中國的審計公司，因此《法案》對中概股無疑有最直接的殺傷力。
華興資本董事總經理及國際股票資本市場主管宋旸在接受《中國企業(yè)家》采訪時表示，未來還存在回旋空間。
“目前走勢未明的情況下，市場是會存在一定程度的擔憂。但《法案》目前只是草案，真正立法前相信要經過不斷地修改。從目前內容看，外國公司連續(xù)三年未能遵守PCAOB的審計要求，才會被強行退市，這也為部分企業(yè)提供了一定的緩沖期來改善和解決企業(yè)管治和合規(guī)方面的問題?！?/p>
從個股走勢上看，市場上也已度過了《法案》發(fā)布之初的恐慌期。
由66只美國中概股構成的“金龍指數”（China Golden Dragon Index）5月20日《法案》發(fā)布當天下跌了4%，三日內累計下跌7%。阿里、百度、京東等頭部中概股也一度下跌了6%~10%。但隨著數日的緩沖與消化，截止到6月8日，“金龍指數”已較5月20日上漲了3%。
實際上，美國監(jiān)管機構早已試圖對中國內地及香港的上市公司施加更多監(jiān)管手段?！斗ò浮返钠鸩菡咧?、美參議院共和黨議員約翰·肯尼迪表示，該法案早在2019年3月便已有草案。
瑞幸事件無疑給中概股帶來深遠影響。網易、京東均在招股書的風險因素表述中提到，如果《法案》正式通過，美股價格可能會受到不利影響。倘若公司未有解決問題以及時滿足PCAOB的檢查要求，有可能被退市。雖然目前這只停留于程序性的提示，但也進一步加劇了美國投資者對于中概股風險的擔憂。
二次上市則給有條件回港的中概股消除了不確定性風險。
在前華泰證券資深保薦代表人王驥躍看來，“美國對中國在戰(zhàn)略上轉向，中概股融資和發(fā)展受限，選擇香港這個國際資本認可的市場，是正常合理的選擇?！?/p>
以阿里巴巴為例，香港發(fā)行的股份數目占總股本的2.7%，其余97.3%是在美國的存托股。為增加股權流動性，阿里的港、美股份可以相互轉換，1股美國存托股可換成8股香港普通股。
也就是說，如果在美遭遇強制退市，二次上市的中概股可以把剩余股權轉移到聯(lián)交所，這樣也就為股價攀升打開了空間。另外，回港二次上市，也不會就此撲滅外資股東群對于優(yōu)質中概股的熱情。
對此，宋旸談到：“市場的需求還是多樣化的。舉例來說，阿里巴巴回港二次上市大部分的需求來自現(xiàn)有股東，而阿里的現(xiàn)有股東是非常多元化的國際投資人群體。對有些投資者來說，投資港股市場、持有香港股票能夠享有一些稅費減省。而另一些投資者則更傾向于持有港股和美股兩地股票，這樣可以借助24小時的交易窗口以享受更大的交易靈活性。我們推測，由于需求和分配的考慮，中資的占比不會超過50%。現(xiàn)有股東群仍會是最大的支持者?！?/p>
聯(lián)交所打開方便之門
曾幾何時，赴美上市，一直是中國高科技企業(yè)的終極融資途徑之一。
截至目前，美股市場的中概股共有270家左右，總體市值超過1萬億美元。在美股市場中所占比重超過3%。這個數量，與中國市場的總體量級相比，只能算不溫不火。
2010年到2019年，是中概股的上市高峰，超過180家企業(yè)赴美上市。2020年1月至今，亦有包括金山云、達達集團在內的19家中概股在美國上市。
但中概股的整體表現(xiàn)并不盡如人意。截至2020年1月31日，在有首發(fā)價格的208家中概股中，約有56%的企業(yè)跌破首發(fā)價，僅有57家保持上漲。
中概股在海外遭遇區(qū)別對待，主要原因有兩方面：一是監(jiān)管缺失，造成中概股長期成為海外做空機構的打擊對象，也影響股民對中概股的長期投資的信心；二是中概股的商業(yè)模式向海外投資者的解釋過程存在隔閡，除了少數頭部企業(yè)能夠獲得合理估值，大部分中概股整體估值偏低。
光大證券的研報數據顯示，截至2019年6月27日，在總市值8000多億美元的民營企業(yè)中概股中，僅阿里巴巴一只個股就占據了過半的市值。市值排名前10位的民營企業(yè)中概股合計市值達到7214億美元。與之相對，大量中小市值中概股成交量低迷。
大量中概股有強烈的向香港等上市平臺轉移的愿望，如何做好承繼平臺，聯(lián)交所在過去數年中，亦做了相當的努力。
2019年11月，聯(lián)交所迎來了阿里巴巴的回歸。二次上市后，阿里的融資額高達1012億港元，成為當年全球最大的上市發(fā)行之一，創(chuàng)造了一個很好的樣本。
在此之前，2018年4月，聯(lián)交所推出了上市制度改革，在《主板上市規(guī)則》中新增了三個章節(jié)，首次允許了同股不同權、未有收入的生物科技公司，及尋求在港進行二次上市的大中華地區(qū)和國際公司來港上市。
針對赴港二次上市的公司，聯(lián)交所又做了具體規(guī)定：可保留現(xiàn)行VIE結構及不同投票權架構，但需符合以下要求：市值大于400億港幣；或市值大于100億港幣且最近1個財年盈利不少于10億港幣；2017年12月15日前在合資格交易所上市。
可以說，聯(lián)交所為大量公司打開了方便之門。
自新規(guī)實施以來京東香港二次上市，84家新經濟公司（包括醫(yī)療健康及生物科技公司）在香港上市，共募資3023億港元。2019年，香港以募集總額3155億港元蟬聯(lián)全球IPO第一。
另外，對于二次上市的中概股來說，在香港申請的是第二上市交易所，信披要求也相應降低。
比如，申報時可以直接采用美國會計準則編制的財務報表，并可以申請豁免披露部分財務信息包括：公司資產負債表、董事及高管的薪酬、前五大個人薪酬等等。在申請程序上，也可以采用秘密申請程序。
相比于2015年的中概股回流潮，360、分眾傳媒等通過私有化、拆VIE架構、國內借殼上市等流程，這輪中概股回歸的難度和時間成本無疑都被大大地降低了。
據統(tǒng)計，根據聯(lián)交所對二次上市的規(guī)則來看，符合要求的中概股有19家，除了已確定二次上市的京東、網易，還有百度、好未來、新東方、攜程網、中通快遞、百勝中國、微博、華住、汽車之家、唯品會、萬國數據、58同城、陌陌、前程無憂、歡聚時代、泰邦生物和新浪。
可以說，這些公司以后都很有可能陸續(xù)傳出二次上市的消息。以上19家公司的總市值超過了3500億美元，若每家在港發(fā)售10%的新股，則總募資規(guī)模就可達350億美元。
到哪里上市？
所有上市的核心要義，都是為了實現(xiàn)更多融資。為何網易、京東兩家公司會選擇這個時間點回港？除了規(guī)避美國政策風險，聯(lián)交所是否會為公司打開更多的融資通道？
國內某互聯(lián)網企業(yè)投資者關系總監(jiān)林子俊對《中國企業(yè)家》分享了他的觀點：“目前京東和網易的美國估值處于較高水平，同時網易面對騰訊，京東面對阿里、拼多多及一眾直播電商企業(yè)，地位并不穩(wěn)固，需要更多的資金和資源擴大或保持優(yōu)勢。因為疫情，兩家公司上半年的業(yè)績都不錯，融資當然要選擇業(yè)績好的時候。下半年京東香港二次上市，隨著疫情消退，兩家公司的增長可能很難保持這樣的高速。”
根據招股書，網易此次上市募資用途將集中用于全球化戰(zhàn)略及機遇、豐富提升創(chuàng)新內容和技術。具體包括：全球化戰(zhàn)略及機遇，約占45%；推動網易對創(chuàng)新的不斷追求，約占45%；一般企業(yè)用途，約占10%。
針對全球化的部分，網易表示將繼續(xù)加強海外市場（如日本、美國、歐洲及東南亞）的在線游戲內容，并增強公司的全球研發(fā)及游戲設計能力。
京東方面，則主要將籌集資金用于投資以供應鏈為基礎的關鍵技術創(chuàng)新，以進一步提升客戶體驗及提高營運效率。該技術可應用于關鍵業(yè)務運營，包括零售、物流及客戶參與度。
隨著京東物流的巨額投入期已近尾聲，京東正在全面走向技術一體化開放。公司的下一個大型戰(zhàn)略投入將是針對技術的投入、供應鏈搭建創(chuàng)新、向第三方提供物流服務等等。
如果將視線轉入更長遠的戰(zhàn)略考慮，企業(yè)選擇回港上市，更應立足于獲取多一重的融資平臺，而不是單純?yōu)榱艘?guī)避監(jiān)管風險。
中美博弈的方向已經轉向金融資本與科技創(chuàng)新的競逐。過去二十年間，美國得以長期引領科技創(chuàng)新，除了硅谷與科技企業(yè)的創(chuàng)新精神，其產研融合體系、頂級投行與資本市場的加持密不可分。
下一個技術革命世代，以5G、區(qū)塊鏈、云計算為代表的新一代信息技術產業(yè)正在成為市場發(fā)展的關鍵點。中國除了依靠國家與機構、企業(yè)獨立自主研發(fā)技術以外，金融市場的支持也必不可少。因此，在大國博弈的過程中，對于高新技術的較量，以及向金融市場施加杠桿、增加監(jiān)管，將是未來期待走向全球化的企業(yè)必須面對的長期命題。
因此，落實到公司層面，如何設計自己的業(yè)務重心、發(fā)展邏輯、財務架構，最終走向哪個市場上市，既是公司的戰(zhàn)略選擇問題，也與國運密不可分。
宋旸表示：“我們還是有許多優(yōu)質客戶，堅定地在走赴美上市的道路。對所有公司來說，選擇香港還是美國上市，更多要從市場決定因素考慮，而不是監(jiān)管方面考慮。比如在香港上市是否有對標公司，公司業(yè)務是立足于傳統(tǒng)經濟還是新經濟；美國市場投資人的接受度高，還是香港市場的投資人接受度高?！?/p>
“我們給客戶的建議還是應該從公司具體的發(fā)展階段、資本市場接受度、上市確定性、公司體量及資本動作靈活度等方面綜合考慮?！彼螘D最后總結。
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