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越來越多國內(nèi)上市公司謀求分拆上市。此前囿于境內(nèi)分拆上市的限制，大多數(shù)公司都不得不分拆子公司到境外上市。但隨著科創(chuàng)板到來，境內(nèi)也要允許分拆上市了！

8月23日，證監(jiān)會宣布，起草了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》），自8月23日起向社會公開征求意見。

《若干規(guī)定》主要內(nèi)容

一是明確分拆試點(diǎn)條件。

對擬分拆上市公司設(shè)置盈利門檻、限制拆出資產(chǎn)的規(guī)模，保障上市公司留有足夠的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)支持其獨(dú)立上市地位；要求擬分拆上市公司達(dá)到規(guī)范運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)、分拆后母子公司均符合“三分開兩獨(dú)立”要求。

《若干規(guī)定》指出，上市公司分拆原則上應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足以下條件：

（一）上市公司股票上市已滿 3 年。

（二）上市公司最近 3 個(gè)會計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近 3個(gè)會計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計(jì)不低于 10 億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）。

（三）上市公司最近 1 個(gè)會計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報(bào)表凈利潤的 50%；上市公司最近 1 個(gè)會計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的 30%。

（四）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 36 個(gè)月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 12 個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告。

（五）上市公司最近 3 個(gè)會計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近 3 個(gè)會計(jì)年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。

（六）上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10%。

（七）上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

第一財(cái)經(jīng)按照硬性條件的測算：

符合財(cái)務(wù)性、規(guī)范性、獨(dú)立性具體要求的，兩市合計(jì)約有超過240家上市公司符合分拆條件。再結(jié)合對應(yīng)當(dāng)前主板與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的不同要求，這240多家公司旗下，符合上市條件的公司基數(shù)不小。

但是，如果結(jié)合有關(guān)隱形條件，符合條件的上市公司數(shù)量則驟減。從更為嚴(yán)格口徑的測算來看：

母公司符合新規(guī)分拆上市的條件、同時(shí)子公司符合在A股上市條件的主體并不多。累計(jì)來看，兩市有約90家上市公司符合分拆上市條件，占A股公司總家數(shù)的2.5%。隱性門檻的約束力可見一斑。

和分拆子公司在A股主板、創(chuàng)業(yè)板上市相比，分拆子公司在新三板掛牌的限制性要求相對較少，條件相對寬松，在新三板掛牌的子公司的數(shù)量較多。

一般認(rèn)為，子公司掛牌新三板的主要目的有融資便捷、可能獲得轉(zhuǎn)板機(jī)會、調(diào)整上市母公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、母公司將掛牌子公司的股權(quán)作為融資擔(dān)保等。

長城證券根據(jù) Choice 的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，截至2019年7月，新三板有 546 家公司為上市公司的參股企業(yè)，其中上市公司為第一大股東的有 139 家。

二是規(guī)范分拆上市流程。

上市公司分拆應(yīng)按照重大資產(chǎn)重組的規(guī)定充分披露信息，履行股東大會特別決議程序，分拆后子公司發(fā)行上市應(yīng)遵守首次公開發(fā)行股票上市、重組上市的有關(guān)規(guī)定。

三是加強(qiáng)對分拆上市行為的監(jiān)管。

證監(jiān)會、證券交易所將依法追究違法違規(guī)責(zé)任；強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)職責(zé)，由財(cái)務(wù)顧問對上市公司分拆后的上市地位開展為期一年以上的持續(xù)督導(dǎo)。

下一步，證監(jiān)會、證券交易所將高度重視市場關(guān)切問題，對分拆上市試點(diǎn)中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進(jìn)行概念炒作、“忽悠式”分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。

同時(shí)，證監(jiān)會、交易所將抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個(gè)環(huán)節(jié)，加強(qiáng)對同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴(yán)防上市公司利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤等損害中小股東利益的行為。

值得一提的是，證監(jiān)會于2019年1月30日發(fā)布了《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》。實(shí)施意見明確，“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市?！?/p>

什么是分拆上市？

一篇在《證券法苑》上刊登的文章——《上市公司分拆上市的利弊分析及監(jiān)管要點(diǎn)》（陳潔，徐聰，2017）將公司分拆劃分為“物”的概念和“人”的概念，區(qū)別在于分拆后子公司的股權(quán)歸屬于母公司還是母公司的股東。

所謂“物的分立”：母公司將營業(yè)或者財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移給子公司，分立后子公司的股權(quán)歸屬于母公司，即“母子型分割”。

所謂“人的分立”：分立后子公司的股權(quán)被分配給母公司的股東，即“兄弟型分割”。

目前美國、香港等發(fā)達(dá)市場允許使用“人的分立”來進(jìn)行分拆上市，并且這種方式已發(fā) 展相對成熟，實(shí)際運(yùn)用案例較多。

分拆上市的常見模式：

PE 孵化器模式

指母公司旗下有眾多子公司，但各子公司之間業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)程度較低，同業(yè)競爭較少。在這種模式下母公司對子公司以股權(quán)投資為主，屬于創(chuàng)投概念。分拆上市的主要目的是使子公司的成長得到充分估計(jì)，提升公司價(jià)值。

業(yè)務(wù)相同或相近模式

指母公司與子公司業(yè)務(wù)相同或相近，母公司在行業(yè)內(nèi)有一定地位，子公司往往是母公司所在行業(yè)的新興領(lǐng)域或細(xì)分領(lǐng)域內(nèi)具有一定的競爭力的公司。上市公司將該類子公司分拆上市，有助于母、子公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的互補(bǔ)與延長。

業(yè)務(wù)不同模式

指母公司與子公司經(jīng)營不同的業(yè)務(wù)。一般情況下，母公司所處行業(yè)為傳統(tǒng)行業(yè)，子公司則屬于新興產(chǎn)業(yè)，母、子公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)程度較低。母公司為實(shí)現(xiàn)子公司的長期發(fā) 展而將其分拆上市。

由于監(jiān)管層對分拆上市的態(tài)度相對審慎，到目前為止國內(nèi)主板上市公司的子公司分拆到A 股上市的成功案例較少。

目前 A 股上市公司在分拆后多數(shù)仍持有子公司的部分股權(quán)，沒有符合狹義分拆定義的分拆案例，類似于狹義定義的案例只有外高橋分拆暢聯(lián)股份。

2012 年之前，外高橋的全資子公司“聯(lián)合發(fā)展”是暢聯(lián)股份（前身“上實(shí) 外聯(lián)發(fā)”）的控股股東。

2012年3月聯(lián)合發(fā)展將其持有的41%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浦東新區(qū)國資委，聯(lián)合發(fā)展仍持有部分暢聯(lián)股份的股權(quán)，浦東新區(qū)國資委取得對暢聯(lián)股份的控股地位。而外高橋的實(shí)際控制人也是浦東新區(qū)國資委，所以股權(quán)變更后暢聯(lián)股份和外高橋被同一實(shí) 際控制人所控制。

長城證券研報(bào)認(rèn)為，截至目前，分拆子公司在A股上市的成功案例都是以“控股轉(zhuǎn)參股”的形式來實(shí)現(xiàn)的。

以康恩貝分拆佐力藥業(yè)為例，分析分拆子公司上市所滿足的條件配比

（1）上市公司最近三年連續(xù)盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常

根據(jù)公司年報(bào)和招股書內(nèi)容，分拆上市前康恩貝和佐力藥業(yè)連續(xù)三年實(shí)現(xiàn)盈利，符合證監(jiān)會對分拆上市中盈利能力方面的相關(guān)要求。

（2）上市公司與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競爭且出具未來不競爭承諾

根據(jù)佐力藥業(yè)的招股說明書，為了證明不存在同業(yè)競爭，2010 年 9 月 16 日康恩貝向發(fā)行人出具《承諾函》承諾其公司與下屬全資子公司不直接從事或參與研發(fā)和生產(chǎn)以藥用真菌烏靈參為原料的相關(guān)產(chǎn)品以及真菌發(fā)酵為主要技術(shù)的藥品原料及制劑，從而達(dá)到了證監(jiān)會對不存在同業(yè)競爭的要求。

（3）上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴(yán)重關(guān)聯(lián)交易

2007-2010 年，佐力藥業(yè)與關(guān)聯(lián)公司的每年的采購發(fā)生額占總采購金額不足 2%；關(guān)聯(lián)銷售只在 2007 年較高為 1051.07 萬元，因 2007 年佐力藥業(yè)尚屬于康恩貝子公司，其余年份均低于 12 萬元且逐年遞減，價(jià)格均按照市場公允價(jià)格定價(jià)，不存在關(guān)聯(lián)交易利益輸送。同時(shí)，在報(bào)告期內(nèi)偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易主要為資金拆借、借款擔(dān)保。截至 2009 年底，拆入資金和借款均已歸還和清理且在 2010 年未發(fā)生。

（4）上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)

康恩貝 IPO 及歷次通過公開發(fā)行募集資金的情況，均未投向佐力藥業(yè)的業(yè)務(wù)內(nèi)容。

（5）發(fā)行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過 50%，發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過 30%

根據(jù)康恩貝年報(bào)及佐力藥業(yè)招股書中披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，佐力藥業(yè)的凈利潤及凈資產(chǎn)占康貝恩的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)均為超過證監(jiān)會規(guī)定的比例。

（6）上市公司及下屬企業(yè)的董、監(jiān)、高級及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過 10%

佐力藥業(yè)董事會中，康恩貝僅占兩席，其余董事會成員均與康恩貝無關(guān)聯(lián)關(guān)系或者曾任職于康恩貝現(xiàn)已全職在佐力藥業(yè)工作。其中持股 5%的發(fā)行人股東姚曉春丈夫陳國平系康恩貝董事。但姚曉春、陳國平均未與康恩貝及其實(shí)際控制人就發(fā)行人股東權(quán)利行使等方面簽署任何協(xié)議或文件，也未達(dá)成口頭的或其他形式的一致行動意向或約定。

A 股上市公司分拆子公司上市的目的：

長城證券匯總A股4家上市公司選擇分拆子公司上市的目的及動因。

（1）中興通訊分拆國民技術(shù)：

為母公司中興通訊帶來融資資金；中興通訊和國民技術(shù)業(yè) 務(wù)關(guān)聯(lián)性相對較弱，分拆促使中興通訊業(yè)務(wù)核心化；母、子公司均可靈活調(diào)整公司決策和戰(zhàn)略；更有利于激勵母、子公司的管理層。

（2）康恩貝分拆佐力藥業(yè)：

康恩貝和佐力藥業(yè)在優(yōu)勢技術(shù)、銷售及采購模式等方面差異較大，各自戰(zhàn)略發(fā)展方向不同，母、子公司無法順利整合，為各自的長期經(jīng)營考慮選擇分拆。此外佐力藥業(yè)不再享有社會福利企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策，這也是康恩貝不再控股佐力藥業(yè)的原因之一。

（3）輕紡城分拆會稽山：

會稽山的黃酒業(yè)務(wù)和輕紡城的主業(yè)基本不相關(guān)，為各自長期經(jīng) 營考慮選擇分拆會稽山上市。

（4）外高橋分拆暢聯(lián)股份：

外高橋和暢聯(lián)股份的實(shí)際控制人同為浦東新區(qū)國資委，控股權(quán)轉(zhuǎn)讓和分拆上市可能是浦東新區(qū)對上海自由貿(mào)易區(qū)整體戰(zhàn)略籌劃的需要。

分拆上市的動因總結(jié)：

（1）提升母公司和子公司的股價(jià)，獲取股價(jià)收益。

在母公司公告宣布將分拆子公司上市后，母公司的股價(jià)可能會得到短期的提振效應(yīng)。多項(xiàng)實(shí)證研究顯示分拆之后子公司和母公司均會獲得長期超額收益，子公司超額收益更高。

（2）有利于實(shí)施核心化戰(zhàn)略，有利于各自的長遠(yuǎn)發(fā)展。

子公司可以由自己的董事會衡量管理、財(cái)務(wù)和資源問題，并自主做出決策。母公司可以將注意力和資源集中在其核心業(yè)務(wù)上。

（3）對成長業(yè)務(wù)重新估值，向投資者傳遞公司價(jià)值被低估的信號。

如果公司的高成長業(yè)務(wù)能被拆分出來單獨(dú)上市，子公司將獲得更高的估值溢價(jià)，不再被母公司相對較低的估值所拖累。

（4）拓寬融資渠道，提高母公司流動性。

部分公司選擇用分拆子公司上市的方式來獲取融資資金，再利用這些融資資金改善整個(gè)母公司的經(jīng)營狀況。

（5）有利于推動子公司高管的股權(quán)激勵。

分拆前上市公司的股權(quán)激勵難以覆蓋到子公司的高管，分拆后對子公司的管理層將產(chǎn)生更大的激勵作用。

美國分拆上市相關(guān)規(guī)則及案例

美國的分拆上市主要采用兩種模式：

股權(quán)分拆（Spin-off）：

上市公司將其在子公司中擁有的全部股權(quán)按比例分配給母公司現(xiàn)有股東，子公司通過介紹上市的方式上市。上市時(shí)不帶來融資，現(xiàn)有股東對上市公司及分拆公司保持同樣的權(quán)利。股權(quán)分拆（Spin-off）符合前文“人的分立”范疇。

股權(quán)切離（Carve-out）：

上市公司將其子公司的部分或全部股權(quán)，通過二次發(fā)售或者 IPO的方式出售給外部投資者。通過股權(quán)切離，母公司可以獲得現(xiàn)金流入。（考慮到所得稅稅收優(yōu)惠要求，美國通常的做法是將子公司不超過 20% 的股份進(jìn)行出售，其后兩年內(nèi)，將子公司未出售股份按比例分配給母公司的持股股東。）

美國的分拆上市較為普遍，每年分拆上市的數(shù)量為 20-30 起左右。2019 年以來已完成的分拆上市已有十幾起。

美國股市中跟蹤分拆上市收益率的指數(shù)主要為“彭博美國分拆指數(shù)”（包括過去 3 年內(nèi)分拆上市且市值超過1億美元的子公司股票）。用該指數(shù)和標(biāo)準(zhǔn)普爾 500 指數(shù)進(jìn)行對比，發(fā)現(xiàn)分拆上市后的子公司收益率要明顯高出同期市場收益率。

2015年eBay分拆PayPal獨(dú)立上市就是典型案例之一。

2014年9月30日eBay宣布Paypal的分拆上市計(jì)劃。2015年6月26日，eBay正式宣布其股東每擁有1股eBay股票，將收到1股PayPal股票。2015年7月6日，PayPal在納斯達(dá)克上市并正式交易。

長城證券研報(bào)指出，選擇分拆的原因方面，簡單來說是母子公司的業(yè)務(wù)方向和成長速度越發(fā)不同，分拆后可讓兩個(gè)公司都有更明確目標(biāo)和更大的靈活性，PayPal 獨(dú)立上市后有望獲得更高的估值。

從分拆后的股價(jià)收益情況來看：

分拆一年后，eBay 和 PayPal 的股價(jià)都沒有亮眼的表現(xiàn)。但是放長期限來看，2017 年以后 PayPal 的股價(jià)開始明顯上漲，市場對其公司價(jià)值的評估逐漸提升。

分拆三年后，PayPal 絕對收益為 130.43%，相對標(biāo)普 500 指數(shù)收益為 98.66%；PayPal 的估值也在上市三年后由 38.24 上升至 59.35。

收入方面，分拆之后 PayPal 每年的營業(yè)收入和凈利潤均保持了14%以上的同比增速。從 PayPal 上市后的表現(xiàn)來說，PayPal 的表現(xiàn)和當(dāng)初選擇分拆的原因及目標(biāo)相一致。

香港分拆上市相關(guān)規(guī)則及案例

香港聯(lián)交所對分拆上市目前持開放態(tài)度，而且港股分拆上市的案例并不少見。

據(jù)長城證券研報(bào)，香港現(xiàn)有的分拆案例中，既存在“物的分立”，又存在“人的分立”。A 股上市公司的子公司分拆到香港上市主要有兩種路徑：

一是分拆境內(nèi)子公司在香港上市，即“H 股”模式。特變電工（600089）分拆新特能源（1799.HK）就是以“H 股”的形式赴港上市的。

二是分拆境外子公司在香港上市，即“紅籌”模式。中國銀行（601988）分拆中銀航空租賃（2588.HK）就是以“紅籌”的形式赴港上市的。

此外，香港聯(lián)交所也允許通過介紹方式（Way of Introduction）來實(shí)現(xiàn)分拆上市，將子公司的股份以實(shí)物方式派給母公司的股東，使其符合《上市規(guī)則》有關(guān)公眾持股的規(guī)定并在香港聯(lián)交所交易，符合前文中“人的分立”的范疇。

根據(jù)聯(lián)交所《上市規(guī)則》，介紹方式與首次公開招股所適用的條件是一致的，即對一家擬上市公司的財(cái)務(wù)要求、管理層穩(wěn)定性要求是相同的。比如，碧桂園（2007.HK）分拆碧桂園服務(wù)（6098.HK）。

A 股上市公司分拆子公司到香港上市的路徑之一是重組境內(nèi)子公司，改制為股份有限公司后分拆上市，再申請?jiān)谙愀勐?lián)交所發(fā)行境外上市外資股（H 股）。

用友軟件成為首家在香港以“H 股”形式、分拆子公司上市的 A 股公司，給境內(nèi)企業(yè)起了帶頭作用。

為了進(jìn)一步向互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)轉(zhuǎn)型，鞏固公司在市場上的地位，用友公司通過對母公司和子公司業(yè)務(wù)模式的調(diào)整，拆分用友旗下利潤最高的子公司暢捷通，并于2014年7月在香港上市。

上市后，由于用友持有暢捷通 92%的股份，持有股份獲得上市后溢價(jià)，增厚用友軟件資產(chǎn)。

拆分后暢捷通資產(chǎn)負(fù)債率減少，反哺用友軟件，加快企業(yè)轉(zhuǎn)型速度。暢捷通首發(fā)募集資金達(dá)到 7.71億元，使企業(yè)負(fù)債率得以下降，用友軟件負(fù)債率也有所下降，由2013年53.49%下降至2014年49.47%。

此外，暢捷通在拆分后專注產(chǎn)品開發(fā)，增加科研成本投入，加快企業(yè)轉(zhuǎn)型升級，企業(yè)主營業(yè)務(wù)營業(yè)額不斷增加，由2014年3.42億元上漲至 17 年5億元。

花樣年控股（01777.HK）分拆的物業(yè)管理公司彩生活（01778.HK）即是一個(gè)成功案例。

2011年年初，花樣年重組物業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)，通過旗下非全資附屬公司彩生活集團(tuán)向旗下的物業(yè)提供住宅物業(yè)經(jīng)營服務(wù)。

為進(jìn)一步推進(jìn)物業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，花樣年于2013年8月19日提交彩生活上市申請并獲得批準(zhǔn)，來年6月發(fā)布招股章程，并于6月30日正式于港交所上市。

如下是《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定（征求意見稿）》全文：

上市公司分拆是資本市場優(yōu)化資源配置和深化并購重組功能的重要手段，有利于公司進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦、提升專業(yè)化經(jīng)營水平，更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。為引導(dǎo)和規(guī)范上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市，根據(jù)《公司法》《證券法》等法律法規(guī)，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)規(guī)定如下：

一、上市公司分拆的條件

本規(guī)定所稱上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)分拆上市，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱所屬子公司）的形式，在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市的行為。上市公司分拆原則上應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足以下條件：

（一）上市公司股票上市已滿 3 年。

二、上市公司分拆的信息披露和決策程序要求

（一）嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。上市公司分拆，應(yīng)當(dāng)參照中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定，充分披露對投資者決策和上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的所有信息。

（二）充分披露分拆的影響、提示風(fēng)險(xiǎn)。上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所的規(guī)定，披露分拆的目的、必要性、可行性；分拆對各方股東特別是中小股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)方的影響；分拆預(yù)計(jì)和實(shí)際的進(jìn)展過程、各階段可能面臨的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，以及應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)的具體措施、方案等。

（三）董事會應(yīng)切實(shí)履職盡責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)就所屬子公司分拆是否符合相關(guān)法律法規(guī)和本規(guī)定、是否有利于維護(hù)股東和債權(quán)人合法權(quán)益，上市公司分拆后能否保持獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營能力，分拆形成的新公司是否具備相應(yīng)的規(guī)范運(yùn)作能力等做出決議。

（四）股東大會應(yīng)逐項(xiàng)審議分拆事項(xiàng)。股東大會應(yīng)當(dāng)就董事會提案中有關(guān)所屬子公司分拆是否有利于維護(hù)股東和債權(quán)人合法權(quán)益、上市公司分拆后能否保持獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營能力等進(jìn)行逐項(xiàng)審議并表決。

（五）嚴(yán)格執(zhí)行股東大會表決程序。上市公司股東大會就分拆事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，且經(jīng)出席會議的中小股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。上市公司董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃的，該事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事發(fā)表專項(xiàng)意見，作為獨(dú)立議案提交股東大會表決，并須經(jīng)出席股東大會的中小股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（六）聘請財(cái)務(wù)顧問審慎核查、持續(xù)督導(dǎo)。上市公司分拆的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司擔(dān)任財(cái)務(wù)問履行以下職責(zé)：

一是對上市公司分拆是否符合本規(guī)定、上市公司披露的相關(guān)信息是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等，進(jìn)行盡職調(diào)查、審慎核查，出具核查意見，并予以公告；

二是在所屬子公司在境內(nèi)上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會計(jì)年度，持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持獨(dú)立上市地位，并承擔(dān)下列工作：

1．持續(xù)關(guān)注上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營狀況、持續(xù)經(jīng)營能力等情況；

2．針對所屬子公司發(fā)生的對上市公司權(quán)益有重要影響的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀變化，以及其他可能對上市公司股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重要信息，督導(dǎo)上市公司依法履行信息披露義務(wù)；

3．持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，自上市公司年報(bào)披露之日起 10個(gè)工作日內(nèi)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公告。

三、加強(qiáng)對上市公司分拆的監(jiān)管

（一）持續(xù)完善上市公司分拆配套制度

一是上市公司分拆，涉及首次公開發(fā)行股票并上市的，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于證券發(fā)行上市、保薦、承銷等相關(guān)規(guī)定；涉及重組上市的，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的規(guī)定。

二是證券交易所應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定確立的原則，逐步完善有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，依法依規(guī)嚴(yán)格監(jiān)管，督促上市公司及相關(guān)各方履行信息披露義務(wù)。證券交易所、上市公司所在地證監(jiān)局應(yīng)當(dāng)就上市公司是否符合本規(guī)定第一條規(guī)定的相關(guān)條件進(jìn)行專項(xiàng)核查，并出具核查意見。

（二）依法追究違法違規(guī)行為的法律責(zé)任上市公司及相關(guān)各方未按照本規(guī)定及其他相關(guān)規(guī)定披露分拆相關(guān)信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十三條、《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，對上市公司、有關(guān)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任人員依法采取監(jiān)管措施、追究法律責(zé)任。對利用上市公司分拆從事內(nèi)幕交易、操縱市場等證券違法行為的，中國證監(jiān)會將依法嚴(yán)厲打擊，嚴(yán)格追究相關(guān)主體法律責(zé)任。

本規(guī)定自公布之日起施行。

文章參考資料：

長城證券研報(bào)《分拆上市專題研究報(bào)告：探究分拆上市制度及科創(chuàng)板潛在機(jī)會》

興業(yè)證券研報(bào)《科創(chuàng)板研究系列報(bào)告之五：1+1>2：分拆上市的緣起與突破》

分拆上市(整體上市分拆上市)(圖1)