一、我國創(chuàng)業(yè)板上市公司內(nèi)部控制信息披露分析
（一）上市公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀
1.樣本選擇。截至2013年5月底，深交所創(chuàng)業(yè)板共有356家上市公司。根據(jù)深交所的劃分，該356家上市公司被劃分為10個行業(yè)。為了便于統(tǒng)計和分析，本文從各行業(yè)中分別選取A股總股本數(shù)數(shù)額最大的前10%的公司作為樣本，對于總數(shù)在10家以上20家以下的公司則選取股本總額為前五名的公司作為樣本，總數(shù)在10家以下的則按照實際數(shù)額選擇作為樣本，最終確定的樣本數(shù)為49家，包括：石化塑膠行業(yè)4家，分別為三聚環(huán)保、寶利瀝青、天晟新材和奧克股份；電子行業(yè)5家，分別為東方日升、向日葵、長信科技、乾照光電和國民技術(shù)；金屬非金屬行業(yè)5家，分別為豫金剛石、新大新材、金剛玻璃、鋼研高納和秀強(qiáng)股份；機(jī)械設(shè)備行業(yè)10家，分別為匯川技術(shù)、樂普醫(yī)療、開山股份、天立環(huán)保、機(jī)器人、聚光科技、通裕重工、南都電源、合康變頻和泰勝風(fēng)能；醫(yī)藥生物行業(yè)3家，分別為智飛生物、香雪制藥和振東制藥；信息技術(shù)行業(yè)8家，分別為神州泰岳、立思辰、大富科技、金亞科技、華力創(chuàng)通、國騰電子、東方財富和數(shù)碼視訊；社會服務(wù)行業(yè)5家，分別為宋城股份、碧水源、愛爾眼科、上海佳豪和萬邦達(dá)；傳播文化行業(yè)5家，分別為華誼兄弟、樂視網(wǎng)、藍(lán)色光標(biāo)、華策影視和光線傳媒；運輸倉儲行業(yè)2家，分別為新寧物流和飛力達(dá)；批發(fā)零售行業(yè)2家，分別為探路者和吉峰農(nóng)機(jī)。
2.研究方法。2006年深交所出臺的《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》（以下簡稱《指引》）中規(guī)定了內(nèi)部控制自我評價報告至少應(yīng)當(dāng)包含的五項內(nèi)容：（1）內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效實施；（2）內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況（如適用）；（3）改進(jìn)和完善內(nèi)部控制制度建立及其實施的有關(guān)措施；（4）上一年度內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項的改進(jìn)情況（如適用）；（5）本年度內(nèi)部控制審查與評價工作完成情況的說明?！吨敢芳拔宀课?lián)合下發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》還規(guī)定，上市公司的自評報告應(yīng)由董事會在內(nèi)審委員會審計的基礎(chǔ)之上出具，并且該自評報告還要經(jīng)過公司獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機(jī)構(gòu)和會計師事務(wù)所的鑒證。
本文根據(jù)上述內(nèi)容，在通過查閱創(chuàng)業(yè)板49家樣本公司自評報告內(nèi)容的基礎(chǔ)之上，整理列出了6大項內(nèi)部控制自我評價報告中不統(tǒng)一的內(nèi)容陳述和披露形式，分別為評價主體、有效責(zé)任主體界定、評價依據(jù)說明、相關(guān)披露主體、不統(tǒng)一報告形式和內(nèi)容、披露程度。49家樣本公司的統(tǒng)計相關(guān)結(jié)果見表1。其中，南都電源的自我評價報告由董事會和管理層共同出具評價；數(shù)碼視訊的獨立董事評價說明未找到，僅有董事會、監(jiān)事會和CPA鑒證報告，故剔除統(tǒng)計；Y代表作出說明，N代表未作出說明；宋城股份、華策影視和飛力達(dá)的自我評價報告形式均不符合三要素或五要素，故剔除統(tǒng)計。
表1中的三要素包括控制環(huán)境、會計系統(tǒng)和控制活動；五要素包括內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通和內(nèi)部監(jiān)督。披露程度中的簡單說明是指描述的話語簡單，內(nèi)容空泛且不具體，形式化嚴(yán)重；詳細(xì)描述是指不僅按照要求進(jìn)行了形式上的披露，還對具體的內(nèi)部控制活動和執(zhí)行情況，包括審批授權(quán)控制、職責(zé)分工控制、憑證與記錄控制、資產(chǎn)接觸與記錄使用控制、信息系統(tǒng)控制、內(nèi)部稽查控制等進(jìn)行了詳細(xì)的披露；一般陳述是指只對其中一到兩項有具體的陳述，介于簡單說明和詳細(xì)描述之間。
（二）創(chuàng)業(yè)板上市公司內(nèi)部控制信息披露存在的問題
1.自評報告披露內(nèi)容散亂。第一，從統(tǒng)計結(jié)果可以得出，在49家上市公司中，有26家未對責(zé)任主體的界定作出說明。另外，在評價依據(jù)方面，僅有4家公司（豫金剛石、新大新材、愛爾眼科、新寧物流）提到了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。第二，報告中的評價主體不一致。依照《指引》等法律條文的規(guī)定，內(nèi)部控制自我評價必須經(jīng)由董事會下屬的審計委員會中的內(nèi)部審計部門實施，并由董事會出具報告。但在49家樣本公司中，有26%的公司是由管理層對自評報告進(jìn)行評價。這種現(xiàn)象的出現(xiàn)削弱了企業(yè)內(nèi)部控制自我評價的有效性。管理層是內(nèi)控的執(zhí)行者，如果由其對自己的行為進(jìn)行評價，獨立性就失去了意義。第三，自評報告的主要內(nèi)容部分披露不規(guī)范，格式不統(tǒng)一，給報告使用者造成了諸多不便。
2.自評報告整體上形式重于實質(zhì)。第一，關(guān)于制度執(zhí)行情況的說明。從數(shù)據(jù)統(tǒng)計上看，近7成的公司未對制度執(zhí)行情況進(jìn)行說明。對于制度執(zhí)行情況的評價有助于企業(yè)發(fā)現(xiàn)自身的制度執(zhí)行漏洞和不足之處，這應(yīng)當(dāng)是企業(yè)內(nèi)控自評中重要的一點。第二，關(guān)于完善措施的說明。有將近4成公司未對完善措施進(jìn)行說明。而在做出說明的公司中，也多作“公司應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部控制的風(fēng)險評估工作”、“公司將不斷加強(qiáng)內(nèi)控體系”等沒有實際完善措施條款的語句。第三，關(guān)于披露程度的說明。從數(shù)據(jù)統(tǒng)計可得，僅有不到2成的公司能夠做到詳細(xì)披露，但有將近6成的公司只是對披露內(nèi)容進(jìn)行了簡單的說明。第四，報告中關(guān)于“內(nèi)控存在的缺陷”等問題的披露少之又少，大部分的企業(yè)都稱“未發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制設(shè)計或執(zhí)行方面存在重大缺陷深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引，公司將持續(xù)推進(jìn)……”。
3.個別行業(yè)的披露水平整體偏低。本文在查閱49家公司的自評報告時，經(jīng)過整理發(fā)現(xiàn)：金屬非金屬、醫(yī)藥生物、信息技術(shù)、社會服務(wù)、傳播文化和運輸倉儲行業(yè)基本上都是一般陳述，更多的僅僅是簡單說明，比如金屬非金屬行業(yè)中8成是簡單說明，醫(yī)藥生物將近7成，信息技術(shù)7.5成，社會服務(wù)8成，傳播文化8成，運輸倉儲5成。內(nèi)控信息披露的不詳細(xì)不僅是對外部投資者的不負(fù)責(zé)任，也是對企業(yè)自身的不負(fù)責(zé)任，如果不能及時從內(nèi)控自評中找出不妥之處深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引，對企業(yè)的長期發(fā)展必定會產(chǎn)生不利影響。
（三）創(chuàng)業(yè)板上市公司內(nèi)部控制信息披露問題產(chǎn)生的原因
1.內(nèi)部控制相關(guān)制度本身存在漏洞。上文研究方法中提到的《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》中，有2項都附注了“如適用”的說明。大多數(shù)未披露企業(yè)就鉆了這個非強(qiáng)制性要求的空子，對缺陷問題及改進(jìn)情況一律不進(jìn)行披露。事實上，一個企業(yè)，無論規(guī)模大小、成熟與否，由于環(huán)境的不確定性，其內(nèi)控制度及其執(zhí)行勢必都時刻面臨著不適應(yīng)和調(diào)整。所以內(nèi)控制度制定和執(zhí)行是一個循環(huán)往復(fù)的過程，企業(yè)應(yīng)主動對其進(jìn)行披露，而制度的彈性標(biāo)準(zhǔn)使得企業(yè)的主動性下降了。再者，目前已出臺的相關(guān)文件中，對于內(nèi)控信息披露的格式、形式、語言描述、具體內(nèi)容和詳略程度等都沒有一個統(tǒng)一細(xì)致的要求，這就使得企業(yè)自評報告存在不規(guī)范的問題。
2.公司內(nèi)部治理情況不良。第一，在創(chuàng)業(yè)板市場，多數(shù)公司中都有集股東、董事等高管職位于一身的現(xiàn)象。這些“一人獨大”的公司缺乏專業(yè)的監(jiān)管團(tuán)隊，所以無法形成有效的內(nèi)部制衡。第二，企業(yè)自設(shè)的內(nèi)部審計部門，有的隸屬于財務(wù)部門，有的隸屬于董事會。企業(yè)的內(nèi)控執(zhí)行者、評價者和監(jiān)管者沒有很好的分離開來，缺乏獨立性，其內(nèi)控評價真實性有待考究。第三，部分公司由于自身內(nèi)控機(jī)制不健全，對于內(nèi)控信息披露有抵觸心理。第四，內(nèi)控信息披露是有成本的，其成本主要包括內(nèi)審部門的人工費用、管理費用以及委托外部機(jī)構(gòu)進(jìn)行鑒證的委托費、評估費，對外披露載體的成本費用和后續(xù)存在重大缺陷并進(jìn)行修改的費用等。由于公司并不能從信息披露中獲取直接的利益，所以他們通常會通過降低成本的方式來提高收益，進(jìn)而就會選擇對內(nèi)控信息進(jìn)行簡單披露。
3.外部監(jiān)管不善。第一，社會公眾過多的追求結(jié)果而非過程。其實，企業(yè)要盈利的前提是能夠良好的持續(xù)經(jīng)營下去，這就需要企業(yè)有一個良好的內(nèi)控機(jī)制為基礎(chǔ)。所以，投資者對于企業(yè)內(nèi)控的忽略以及對于內(nèi)控信息披露的過低需求也是造成企業(yè)內(nèi)控信息披露質(zhì)量不高的一大原因。第二，我國注冊會計師行業(yè)中偶發(fā)的弄虛作假行為和外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于不規(guī)范行為沒有詳細(xì)的處理辦法也是直接導(dǎo)致內(nèi)控信息披露整體水平偏低的一個重要原因。
二、治理創(chuàng)業(yè)板內(nèi)控信息披露問題的關(guān)鍵措施
（一）針對創(chuàng)業(yè)板制定有板塊特色的內(nèi)控信息披露細(xì)則
創(chuàng)業(yè)板是2009年我國新創(chuàng)設(shè)的板塊，主要面向我國成長性、高新技術(shù)企業(yè)等成長性高但是風(fēng)險較大的公司。為了保證我國創(chuàng)業(yè)板市場的可持續(xù)發(fā)展，相關(guān)部門須根據(jù)板塊特色建立相對應(yīng)的內(nèi)控信息披露強(qiáng)制性措施。比如與創(chuàng)業(yè)板2012年新出臺的退市制度相結(jié)合，如果創(chuàng)業(yè)板公司內(nèi)控信息披露嚴(yán)重未達(dá)標(biāo)準(zhǔn)，可以令其直接退市；如果有部分未達(dá)標(biāo)準(zhǔn)，可以采取一些其他措施對其進(jìn)行警告和鞭策。
（二）進(jìn)一步規(guī)范和細(xì)化已出臺政策標(biāo)準(zhǔn)
首先，應(yīng)增加關(guān)于標(biāo)準(zhǔn)化披露內(nèi)容的規(guī)定。如明確信息披露方式、形式、披露主體、責(zé)任主體以及自評報告中所應(yīng)當(dāng)包括的具體內(nèi)容的要求，使各企業(yè)出具的自評報告都有固定的格式規(guī)范，以便于信息使用者快速從中獲取自己所需的信息。其次，對于保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所出具的鑒證報告也應(yīng)當(dāng)賦予一定的法律約束，以保證其真實性和有效性。最后，要盡可能的減少“如適用”這樣的非標(biāo)準(zhǔn)化要求，用一些強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)代替已有的非標(biāo)準(zhǔn)化要求，這更符合我國資本市場的發(fā)展，同時也順應(yīng)了內(nèi)部控制信息強(qiáng)制性披露的趨勢。
（三）完善公司內(nèi)部治理
首先，要在公司內(nèi)部形成一個董事會、監(jiān)事會、獨立董事會以及內(nèi)部審計委員會四權(quán)分立、相互制衡的管理結(jié)構(gòu)，并由專人執(zhí)行。只有內(nèi)部結(jié)構(gòu)完善、職能健全，才能保證內(nèi)控信息披露后續(xù)工作的實用性和有效性。另外，要對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的高管進(jìn)行專業(yè)的培訓(xùn)，轉(zhuǎn)變其只顧眼前利益而置長遠(yuǎn)利益于不顧的短期行為，要敢于投入一定的成本在內(nèi)控執(zhí)行和其評價上。最后，我國創(chuàng)業(yè)板公司還可以借鑒美國的經(jīng)驗，建議具備條件的公司開設(shè)內(nèi)控信息披露委員會，對企業(yè)整個內(nèi)控工作及后續(xù)披露工作進(jìn)行協(xié)調(diào)和監(jiān)督，加強(qiáng)各部門之間交流的同時確保各部門工作的獨立性，解決疑難和內(nèi)控重大缺陷問題。該委員會的作用是在公司內(nèi)部進(jìn)行事先控制，這樣可以及時發(fā)現(xiàn)問題并解決，即變相的降低了內(nèi)控信息對外披露的成本。
（四）加大外部監(jiān)管力度
所謂無規(guī)矩不成方圓，對不予披露、披露不實或披露態(tài)度不積極的企業(yè)需給予一定的處罰，增加上市公司違規(guī)行為的成本。另外，證監(jiān)會、深交所等相關(guān)監(jiān)督單位應(yīng)切實履行好自己的責(zé)任，要重視對企業(yè)內(nèi)控信息披露及時性和有效性的監(jiān)督，積極幫助企業(yè)改正披露中存在的問題。
（五）借助網(wǎng)絡(luò)平臺的優(yōu)勢
深交所應(yīng)充分利用自己的網(wǎng)絡(luò)平臺，創(chuàng)建一種“實時”內(nèi)控信息披露模式。在當(dāng)今的信息時代，企業(yè)如果能夠通過網(wǎng)絡(luò)隨時為需求者提供內(nèi)部控制信息、及時地反映和監(jiān)控企業(yè)經(jīng)營過程中內(nèi)控存在的問題及其改進(jìn)效果，不僅投資者可以從中受益，企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展也會得到更多的支持，從而達(dá)到一種雙贏的局面。
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