非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(財政部門監(jiān)督辦法解讀)

根據(jù)

中華人民共和國公司法

,公司包括“股份有限公司”和“有限公司”。

股份公司可以分為公眾公司和非公眾公司。

非公眾公司是股東未超過200人且未進行股份公開轉(zhuǎn)讓的公司;(此定義根據(jù)公眾公司反推,可能存在不準確)

公眾公司分為上市公司和非上市公眾公司。

上市公司就是股份在滬深交易所的主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市并進行公開交易的公司。

非上市公眾公司包括:

1. 股份公開轉(zhuǎn)讓的公司。

即在新三板掛牌的公司,公司股東可能超過200人,也可能暫時未超過兩百人。

未超過200人股東的公司申請掛牌新三板,證監(jiān)會豁免核準。(豁免,但是也是核準,相當于已經(jīng)核準公開發(fā)行,之后可以直接像交易所申請上市)

2. 向特定對象發(fā)行或轉(zhuǎn)讓導致股東人數(shù)超過200人的公司。

非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(財政部門監(jiān)督辦法解讀)(圖1)

這里,特定對象是指第三十九條:

第三十九條 本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法,以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人:

(一)公司股東;

(二)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工;

(三)符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。

公司確定發(fā)行對象時,符合本條第二款第(二)項、第(三)項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。

核心員工的認定,應當由公司董事會提名,并向全體員工公示和征求意見,由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后,經(jīng)股東大會審議批準。

投資者適當性管理規(guī)定由中國證監(jiān)會另行制定。

關(guān)于核準的相關(guān)重要的規(guī)定包括:

申請向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人的股份有限公司,應當按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作定向發(fā)行的申請文件,中國證監(jiān)會受理申請文件后,依法對公司治理和信息披露以及發(fā)行對象情況進行審核,在20個工作日內(nèi)作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

在3個月內(nèi)股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的,可以不提出申請。

股票向特定對象轉(zhuǎn)讓應當以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

說的是非公眾公司通過定向發(fā)行轉(zhuǎn)為公眾公司,需要經(jīng)過核準。

第三十六條 股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓,中國證監(jiān)會豁免核準,由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行審查。

股東人數(shù)未超過200人申請掛新三板,豁免核準。屬于新三板的注冊制。

第四十五條規(guī)定: 在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的,中國證監(jiān)會豁免核準,由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理,但發(fā)行對象應當符合本辦法第三十九條的規(guī)定。

新三板掛牌后,定向發(fā)行股東不超過200人的,豁免核準,自律管理

股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過200人的股份有限公司,應當自上述行為發(fā)生之日起3個月內(nèi),按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件,

非新三板掛牌的公司,通過轉(zhuǎn)讓使股東超過200人了非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法,要證監(jiān)會審核。

由于新三板掛牌公司的轉(zhuǎn)讓屬于公開轉(zhuǎn)讓,所以通過公開轉(zhuǎn)讓股東超200人,無需另行審核。

如在新三板進行定向增發(fā)(向特定對象轉(zhuǎn)讓),就要遵守3個月內(nèi)制作申請文件進行審核的規(guī)定。

第六十五條 本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司,不在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票或證券交易所上市的,應當按相關(guān)要求規(guī)范后申請納入非上市公眾公司監(jiān)管。

歷史遺留問題清理,要納入非上市公眾公司監(jiān)管。

參考:

【第96號令】《關(guān)于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》

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